上海望春花(集團)股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2004年5月28日在上海以通訊方式召開了公司四屆二十五次董事會，會議應到董事15名，實到董事14名，張亦春獨立董事因故未能參加本次董事會會議。出席本次董事會會議的董事人數達到《公司章程》規定的召開董事會會議的法定人數，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。本次會議除王建明對第一與第四議案提出反對意見外，其他與會董事審議通過了如下決議：

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　　一、審議通過了關于調整公司組織結構設置的議案；

　　公司決定成立干細胞事業部以加強對干細胞業務的進一步拓展；同時根據公司實際情況調整了部分職能部室以完善內部管理機制。

　　二、審議通過了關于選舉韓忠朝董事為公司董事會副董事長的議案；

　　三、審議關于通過了為上海望春花進出口貿易有限公司貸款提供擔保事宜的議案；

　　同意公司為控股子公司上海望春花進出口貿易有限公司提供總額為人民幣1500萬元、期限一年(以合同約定為準)的信用擔保。

　　被擔保人基本情況：

　　上海望春花進出口貿易有限公司成立于1998年11月4日，系本公司控股子公司。該公司經營范圍為：經營和代理各類商品及技術的進出口業務，承辦中外合資經營、合作生產；“三來一補”業務。根據該公司2004年第一次董事會會議決議選舉高根寶先生為該公司董事長、法人代表。目前該公司資產負債率為68%。

　　公司類型：有限公司

　　住所：上海閔行區華漕鎮北淞路169號

　　截止目前為止，本公司已為上海望春花進出口貿易有限公司提供擔保金額為人民幣500萬元，擔保期限至2004年8月25日。

　　截止目前為止，本公司累積對外擔保總額為2668萬元；上述對外擔保事項，本公司均已取得相應的反擔保

　　四、審議通過了關于召開公司2003年度股東大會通知的議案。

　　(一)會議基本情況

　　1、會議召集人：公司董事會

　　2、會議時間：2004年6月30日下午2時

　　3、會議地點：上海明城花苑酒店一樓多功能廳

　　4、會議方式：與會股東和股東代表在現場以記名投票表決方式審議通過有關議案

　　(二)會議審議事項

　　1、審議公司2003年度董事會報告；

　　2、審議公司2003年度監事會報告；

　　3、審議公司2003年度財務決算報告；

　　4、審議公司2003年度利潤分配預案與實施資本公積轉增股本；

　　5、審議關于公司董事、監事年度職務津貼的議案。

　　上述審議事項詳見2004年2月18日的《上海證券報》。

　　(三)會議出席對象

　　1、截止2004年6月22日交易日結束后在中央證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東；因故不能出席的股東可以授權委托代理人出席和表決，該受托代理人不必是公司的股東；

　　2、公司董事、監事及高級管理人員；

　　3、公司董事會聘請的具有證券從業資格的律師；

　　4、公司董事會邀請的相關人員。

　　(四)會議登記辦法

　　1、登記要求：個人股東應持本人身份證、股東賬戶卡；受托代理人持本人身份證、授權委托書、委托人身份證復印件、委托人股東賬戶卡；法人股東應持單位介紹信、法定代表人資格證明或法定代表人出具的委托書、出席人身份證及法人股東的股東賬戶卡辦理登記手續。異地股東可以以傳真或信函方式辦理登記手續，并注明“股東大會登記”字樣；

　　2、登記時間：2004年6月28日上午9：00-11：00、下午1：00-4：00

　　3、登記地點：上海市延安西路895號申亞金融廣場18層

　　(五)其他事項

　　1、聯系人：佟心

　　2、聯系電話：021-62269898轉829、021-62514215

　　聯系傳真：021-62269151

　　3、通信地址：上海市延安西路895號申亞金融廣場18層

　　郵政編碼：200050

　　4、會議費用：本次股東大會會期半天，公司不發放任何形式的禮品，出席本次會議的人員所有費用自理。

　　特此公告

　　上海望春花(集團)股份有限公司

　　2004年5月28日

　　附：韓忠朝先生簡歷

　　韓忠朝，男，法國生命科學博士，1953年出生。全國政協常委。現任上海望春花(集團)股份有限公司董事、天津協和干細胞基因工程有限公司董事長、總經理。

　　主要科研與工作經歷：

　　1986年-1988年法國西布列塔尼大學博士研究生；

　　1989年-1990年法國巴黎第七大學客坐研究員；

　　1990年-1996年法國巴黎血管與血液研究所研究員、研究室主任；

　　1996年-1997年法國巴黎大學血液學教授、博士生導師；

　　1997年至今中國醫學科學院協和醫科大學教授、博士生導師，血液學研究所血液病醫院所院長；國家干細胞工程技術研究中心主任。

　　附：授權委托書參考格式

　　授權委托書

　　茲授權委托先生(女士)代表本人(本單位)出席上海望春花(集團)股份有限公司2003年年度股東大會，并按照下列指示行使對會議議案的表決權：

　　序號議案內容贊成反對棄權

　　1、審議公司2003年度董事會報告

　　2、審議公司2003年度監事會報告

　　3、審議公司2003年度財務決算報告

　　4、審議公司2003年度利潤分配預案與

　　實施資本公積轉增股本

　　5、審議關于公司董事、監事年度職務

　　津貼的議案

　　如果委托人對上述議案的表決權未做出具體指示，受托代理人可以按自己的意思進行表決。

　　委托人簽名：委托人身份證號碼：

　　委托人股東帳號：委托人持有股份數量：

　　受托人代理人簽名：受托代理人身份證號碼：

　　委托日期：

　　注：授權委托書剪報、復印件或按以上格式自制均有效。上海證券報