ST白鴿(000544)

　　股權轉讓定價及收益疑似顯失公允

　　1.2003年7月29日，經公司2002年度股東大會審議批準，公司將業績持續下滑并陷入虧損的控股子公司——廣東丹保利酵母有限公司90%股權協議轉讓給控股股東白鴿集團鄭州

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二砂實業有限公司，轉讓價格為12181萬元，本次交易公司獲利162萬元。經查驗，該項投資截止2003年7月31日賬面價值為12036萬元，2002年曾確認投資損失1271萬元。考慮到被轉讓的廣東丹保利酵母有限公司上年已發生虧損，如果不出售該股權，2003年度可能為公司帶來更大的投資損失。經查驗，上述轉讓資產未經評估，獨立董事亦稱交易價格“貼近評估價”無事實依據。

　　2.報告期內將海南白鴿貿易有限公司等9家公司股權出售給百瑞信托投資有限公司，取得投資收益1272萬元，明細如下表：

　　其中海南白鴿貿易有限公司、上海白鴿進出口公司、鄭州百貨大樓股份有限公司2002年均虧損，深圳中鴿光電技術發展公司、深圳磨料磨具工業公司、青島白鴿對外貿易商社、鄭州密縣耐火材料廠2002年均為歇業待清理狀態，因此無證據表明交易定價及收益確認具備公允性。

　　重要聲明：以下疑似重大瑕疵報告，由《經濟觀察報》、經濟觀察研究院依據《公司信任度標準》，在各上市公司信任度研究工作底稿的基礎上編制的，旨在透過學術研究和公眾監督的途徑提升上市公司年報披露質量。所列舉事項僅涉及各上市公司年報信任度事項的個別內容，詳細情況另見定制的“上市公司信任度研究報告”。作為學術研究成果，經濟觀察研究院歡迎社會各界人士參與討論。垂詢電話：010-64210013(傳真)，E-mail�焪xp＠vip.sohu.net。

　　清華紫光(000938)

　　經營活動現金流量疑似錯報

　　年報披露的經營活動產生的現金流量凈額11729萬元，其中，收回往來款10.58億元計入“收到的其他與經營活動有關的現金”，無證據表明該等往來款由經營活動產生，疑似為經營活動現金流量重大錯報。

　　疑似董事會報告不完整

　　公司對清華紫光投資有限公司、北京清華紫光軟件股份有限公司、北京紫光興業科技有限公司、上海清華科睿實業有限公司、東莞友光電子有限公司等多家子公司的經營情況及業績未予披露。

　　股權交易價格疑似有失公允

　　公司于2003年11月3日與西安德天投資有限公司簽訂《股權轉讓協議》，協議轉讓公司原持有65%股權的北京清華紫光軟件股份有限公司2600萬股份中的2000萬股；與屈山(自然人)簽訂《股權轉讓協議》，協議轉讓公司持有的北京紫光捷通科技有限公司17%股權，轉讓交割日期為2003年10月31日；2003年10月28日，董事會審議通過以本公司持有的紫光凱遠1000萬元股權與清華紫光比威網絡技術有限公司所持有的中關村證券1000萬股以股權轉讓的方式進行置換。經查驗，上述交易的資產未經評估，無法證實交易的公允性。

　　中鎢高新(000657)

　　董事會報告與財務報告疑似不一致

　　經查驗，報告期現金及現金等價物凈增加額為3076.24萬��2002年為-1714.53萬�牐�按年增加4790萬元�煻�事會報告披露該等變化的原因是“經營活動產生的現金流量凈額增加”。經查驗，報告期經營活動產生的現金流量為6946萬元，按年下降5399萬元；投資活動產生的現金流量為-4798.75萬元，按年下降2101萬元；籌資活動產生的現金流量凈額為928萬元，按年增加12290.8萬元。據此，報告期現金及現金等價物凈增加額增加的主要原因應為籌資活動產生的現金流量凈額增加，董事會上述情況說明與此存在重大不一致。

　　亞星客車(600213)

　　非貨幣性交易疑似顯失公允

　　公司將賬面原值2232萬元、凈額1167萬元的固定資產與揚州市邗江揚子實業有限公司的固定資產——依維柯生產線進行置換，該依維柯生產線評估價值16��894��005.00元。由于未顯示換出的公司固定資產價值經過評估�熐椅唇浂�事會審議，未履行臨時公告義務。此外�煿�司與大股東江蘇亞星客導�妄嬓限公藥�┒�《债务重组协覚辶P�江苏亚袕娊y導�妄嬓限公司以建筑�?��153��105.04元抵償應付公司往來款。該等交易未披露具體定價方式及依據�熞参绰男信R時公告義務。

　　西藏天路(600326)

　　出售資產價格疑似有欠公允

　　公司2003年8月22日召開董事會同意以不低于2003年6月30日西藏天路交通股份有限公司汽車貿易分公司賬面所反映的凈資產人民幣1373萬元，由公司控股股東西藏自治區汽車工業貿易總公司回購西藏天路交通股份有限公司汽車貿易分公司全部資產。該交易未經評估，無證據表明交易價格公允，獨立董事在此情況下依然表示交易具有合法性。

　　華龍集團(600242)

　　會計報表合并范圍變更疑似有欠合法性

　　報告期內，公司主營收入為23304萬元，按年增長110.95%。其中，除傳統業務外，本年度納入合并報表范圍的重慶中安房地產開發公司實現主營業務收入為10082萬元�熣己喜�報表主營業務收入的43.26%，成為公司2003年主營業務收入的重要部分。經查驗，公司對該子公司持有股份比例為49%，2002年度未納入合并報表范圍。在2003年度會計師事務所出具的審計報告中，以公司在重慶中安房地產開發有限公司董事會中有半數以上投票權，且該公司2003年正式開始開發經營、對外銷售為理由，將其納入2003年度將合并報表范圍。經查驗，無證據表明公司在前后兩個相連的會計年度區別對待重慶中安房地產開發公司納入合并報表問題具備合理性，疑似為利用會計手段粉飾合并報表業績。

　　冀東水泥��000401��

　　臨時信息披露瑕疵

　　公司報告期內公司共發生長期借款9.1億元，經查驗，公司未在借款發生后及時履行臨時信息披露義務。

　　長期股權投資凈值有欠公允

　　公司對河北證券有限責任公司的投資2000萬，該項投資的賬面價值自2001年以來一直未發生變動，且后者2003年發生虧損2726萬元，公司對于該項投資沒有計提減值準備，不符合現行會計制度有關規定。

　　洞庭水殖��600257��

　　董事會報告未完整披露子公司經營情況及業績

　　經查驗，未見董事會報告披露北京天惠藥業股份有限公司、湖南洞庭水殖置業有限公司、湖南陽光乳業股份有限公司等7個子公司的經營情況及業績。財務報告顯示，上述子公司年末投資額合計8200萬元，占公司凈資產的17.8%，其中半數以上為虧損或連續兩年未核算損益，疑似為董事會報告隱瞞子公司虧損情況。

　　公司存在大于凈資產50%的違規擔保

　　公司年末對外擔保總額共計為27500萬元，高達2003年度合并凈資產46061萬元的59.70%。其中，為非關聯方提供銀行貸款擔保余額合計為25500萬元，為持股50%以上的子公司提供銀行借款擔保余額合計為2000萬元。獨立董事稱：“公司承諾在兩年內將擔保總額降至公司凈資產50%”，但董事會未就此發表意見。無理由相信獨立董事意見可以替代董事會意見。

　　兗州煤業(600188)

　　收購事項疑似不公允并漏報被收購公司業績

　　2003年8月，公司以1016萬元收購了關聯方南屯煤礦勞動服務公司等單位持有的鄒城南煤輪船航運有限責任公司80%股權，收購后改稱為山東兗煤航運有限公司。截至2003年12月31日，公司擁有山東兗煤航運有限公司92%股權。經查驗，該控股子公司本年度未納入合并損益表范圍。該等收購事項未見評估報告，無證據表明收購價格具有公允性，同時未見說明自2003年8月收購后該項股權為公司貢獻的利潤。