本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　光明乳業股份有限公司(以下簡稱公司)2003年度股東大會于2004年4月30日在上海市虹漕南路200號中共上海市委黨校會議廳召開。出席本次會議的股東及股東代表23人，代表公司股份數額515，481，210股，占公司已發行股份數額的79.1607%，符合《公司法》及本公

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司《章程》的規定。本公司部分董事、監事和高級管理人員列席本次會議。國浩律師集團(上海)事務所管建軍律師出席大會見證并出具了法律意見書。經到會股東及股東代表認真審議，以記名投票方式逐項進行表決，形成如下決議：

　　一、以515，480，206股同意，1，004股反對，0股棄權，審議通過了《光明乳業股份有限公司2003年度董事會工作報告》。

　　二、以515，480，206股同意，1，004股反對，0股棄權，審議通過了《光明乳業股份有限公司2003年度監事會工作報告》。

　　三、以515，480，206股同意，4股反對，1，000股棄權，審議通過了《光明乳業股份有限公司2003年度財務決算報告》。

　　四、以515，480，206股同意，4股反對，1，000股棄權，審議通過了《光明乳業股份有限公司2003年度利潤分配方案》。

　　本公司2003年度實現合并稅后利潤為282，461，933元，母公司稅后利潤為286，488，022元(已經審計)。分配如下：

　　A、母公司提取法定公積金(10%)計28，648，802元，提取法定公益金(10%)計28，648，802元；

　　B、扣除當年各盈利子公司應留存的法定公積金(10%)計12，221，291元和法定公益金(5%)計6，110，646元；

　　C、加上年度未分配利潤35，193，261元；

　　D、2003年度可供股東分配的利潤為242，025，653元；

　　E、每股派現金紅利0.20元(含稅)，共計130，236，570元，其余111，789，083元結轉下一年度。

　　五、以515，481，206股同意，4股反對，0股棄權，審議通過了《光明乳業股份有限公司關于公積金轉增股本的提案》。

　　本公司2003年度資本公積金結余額為805，506，922元(已經審計)，每股資本公積金1.24元。其中根據《企業會計準則》及《企業會計制度》的有關規定，可轉增股本的資本公積金結余額為796，297，297元。

　　以公司2003年12月底的總股本數為基數向全體股東每10股轉增6股，每股1元，轉增額為390，709，710元。本次轉增后，公司可轉增股本的資本公積金尚余405，587，587元，公司股本金從651，182，850元增至1，041，892，560元，總股本數從651，182，850股增至1，041，892，560股。

　　六、以515，481，206股同意，4股反對，0股棄權，審議通過了《光明乳業股份有限公司關于修改公司章程的提案》。

　　根據公司公積金轉增股本的方案，對公司章程原第六條內容“公司注冊資本為人民幣651，182，850元”修改為“公司注冊資本為人民幣1，041，892，560元”。

　　七、以515，480，206股同意，1，004股反對，0股棄權，審議通過了《光明乳業股份有限公司關于提取2003年度管理層激勵基金的提案》。

　　為完善公司的激勵、約束機制，2003年度提取管理層激勵基金560萬元，專項用于公司管理層激勵，授權董事會薪酬委員會制定具體辦法并操作。

　　八、以515，480，206股同意，1，004股反對，0股棄權，選舉趙柏禮先生為公司本屆董事會普通董事，任期至本屆董事會任期屆滿時止。

　　九、以515，480，206股同意，4股反對，1，000股棄權，審議通過了《光明乳業股份有限公司關于續聘會計師事務所的提案》。續聘德勤華永會計師事務所有限公司為本公司審計機構，負責本公司2004會計年度的財務審計工作，并授權本公司董事長與其簽訂工作合同及決定有關報酬事宜。

　　上述九個提案的已于2004年3月29日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上披露，并于2004年4月17日全文在上海證券交易所及本公司網站上披露。

　　本次會議由國浩律師集團(上海)事務所律師現場見證，并出具法律意見書。律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規及《公司章程》的規定；出席本次股東大會的人員資格均合法有效；出席本次股東大會的代表沒有提出新的提案；本次股東大會的表決程序符合有關法律、法規及公司章程的規定。

　　備查文件：

　　1、經與會董事、監事簽字確認的本次股東大會決議；

　　2、經與會董事、監事和記錄人簽字確認的本次股東大會記錄；

　　3、國浩律師集團(上海)事務所關于本次股東大會的法律意見書。

　　特此公告。

　　光明乳業股份有限公司

　　二零零四年四月三十日上海證券報