本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：本次會議無修改議案或增加新議案以及否決議案的情況。

　　一、會議召開和出席情況

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　　樺林輪胎股份有限公司2004年第二次臨時股東大會于2004年4月30日在本公司會議室召開，出席會議的股東及股東授權代表共計15人，持有和代表公司股份168，621，996股，占公司總股本34，000萬股的49.59%，公司部分董事、監事、高級管理人員及公司聘請的律師出席了會議，符合《公司法》及公司《章程》和《股東大會議事規則》的有關規定。會議由董事長吳慶榮先生主持，會議審議并經逐項記名表決通過大會各項議案。

　　二、議案審議情況

　　1、審議通過了《關于公司重大資產置換方案的議案》；

　　該項議案屬于關聯交易，關聯股東佳通輪胎(中國)投資有限公司在表決時回避了表決。

　　表決結果為：同意票17，551，996股，棄權票0股，反對票0股，同意票占有效表決票數的100%。

　　2、審議通過了《關于公司與新加坡佳通輪胎私人有限公司簽訂資產置換協議的議案》；

　　該項議案屬于關聯交易，關聯股東佳通輪胎(中國)投資有限公司在表決時回避了表決。

　　表決結果為：同意票17，551，996股，棄權票0股，反對票0股，同意票占有效表決票數的100%。

　　3、審議通過了《關于公司與新加坡佳通輪胎私人有限公司簽訂股權轉讓協議的議案》；

　　該項議案屬于關聯交易，關聯股東佳通輪胎(中國)投資有限公司在表決時回避了表決。

　　表決結果為：同意票17，551，996股，棄權票0股，反對票0股，同意票占有效表決票數的100%。

　　4、審議通過了《關于公司重大資產置換報告書的議案》；

　　該項議案屬于關聯交易，關聯股東佳通輪胎(中國)投資有限公司在表決時回避了表決。

　　表決結果為：同意票17，551，996股，棄權票0股，反對票0股，同意票占有效表決票數的100%。5、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理本次資產置換事宜的議案》；

　　表決結果為：同意票168，621，996股，棄權票0股，反對票0股，同意票占有效表決票數的100%。

　　6、審議通過了《關于公司托管安徽佳通輪胎有限公司原銷售網絡的議案》；

　　該項議案屬于關聯交易，關聯股東佳通輪胎(中國)投資有限公司在表決時回避了表決。

　　表決結果為：同意票17，551，996股，棄權票0股，反對票0股，同意票占有效表決票數的100%。

　　7、審議通過了《關于11月份財務報表中固定資產核銷的議案》。

　　表決結果為：同意票168，621，996股，棄權票0股，反對票0股，同意票占有效表決票數的100%。

　　8.審議通過了《關于更換會計師事務所的議案》。

　　表決結果為：同意票168，621，996股，棄權票0股，反對票0股，同意票占有效表決票數的100%。

　　三、律師見證情況

　　公司聘請的上海方達律師事務所林?律師對本次股東大會進行了現場見證，并出具了法律意見書。認為本次股東大會的召集、召開程序符合有關法律、法規及《規范意見》的規定，符合樺林輪胎股份有限公司的《章程》，出席本次股東大會人員的資格合法、有效；本次股東大會的表決程序合法、有效；本次股東大會通過的決議均合法、有效。

　　四、備查文件目錄

　　1.股東大會決議

　　2.法律意見書

　　3.公司重大資產方案

　　4.公司與新加坡佳通私人有限公司資產置換協議及補充協議

　　5.公司與新加坡佳通私人有限公司股權轉讓協議

　　6.公司重大資產置換報告書

　　7.銷售網絡托管協議及補充協議

　　特此公告。

　　樺林輪胎股份有限公司董事會

　　二 O O四年五月十日上海證券報