本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　本次關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容為：2004年4月21日，本公司與北京北大方正集團公司(以

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下簡稱“方正集團”)簽署《房屋租賃合同》，本公司以年租金人民幣940萬元向方正集團租賃位于北京海淀區(qū)成府路298號的中關(guān)村方正大廈七、八樓層作為辦公用房，租賃面積7579.07平方米，租賃期共3年，自2004年1月1日起至2006年12月31日止，租金總計為人民幣2820萬元。截止2003年12月31日，方正集團持有本公司股票34，064，168股，占本公司發(fā)行在外總股本的7.02%，為本公司第一大股東、實際控制人，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　此次交易作為關(guān)聯(lián)交易，已經(jīng)本公司第六屆董事會2004年第四次會議表決審議通過，四位關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易出具了獨立意見。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、北京北大方正集團公司

　　住所：北京市海淀區(qū)成府路298號

　　法定代表人：魏新

　　注冊資金：人民幣伍仟零壹拾伍萬元(人民幣5015萬元)

　　經(jīng)濟性質(zhì)：全民所有制(國有獨資)

　　經(jīng)營范圍：方正電子出版系統(tǒng)、方正 S U P PER漢卡、計算機軟硬件及相關(guān)設(shè)備、通訊設(shè)備、儀器儀表、辦公自動化設(shè)備的開發(fā)、制造銷售、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；銷售機電產(chǎn)品、五金交電化工、建筑材料；生化制品和環(huán)保產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)所需原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表及技術(shù)的進口業(yè)務(wù)；開展對外合作生產(chǎn)、三來一補業(yè)務(wù)；物業(yè)管理。

　　經(jīng)營期限：1992年12月12日至不約定期限。

　　2、方正科技集團股份有限公司

　　住所：上海市南京西路1515號嘉里商務(wù)中心9樓

　　法定代表人：魏新

　　注冊資金：人民幣肆億捌仟伍佰貳拾貳萬叁仟伍佰壹拾肆元整

　　經(jīng)濟性質(zhì)：股份有限公司(上市)

　　經(jīng)營范圍：電子計算機及配件、軟件，非危險品化工產(chǎn)品，辦公設(shè)備及消耗材料，電子儀器，建筑、裝潢材料、百貨、五金交電、包裝材料，經(jīng)營各類商品和技術(shù)的進出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外。(上述經(jīng)營范圍涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營)

　　經(jīng)營期限：1993年11月15日至不約定期限。

　　3、關(guān)聯(lián)方關(guān)系

　　截止2003年12月31日，方正集團持有本公司股票34，064，168股，占本公司發(fā)行在外總股本的7.02%，為本公司第一大股東、實際控制人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

　　交易標的為公司向方正集團租賃其擁有的位于北京市海淀區(qū)成府路298號中關(guān)村方正大廈第七至八層房屋，房屋建筑面積為7579.07平方米。

　　四、本次關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價策略

　　1、關(guān)聯(lián)交易簽署協(xié)議各方的法定名稱：

　　甲方：北京北大方正集團(方正集團)

　　乙方：方正科技集團股份有限公司(本公司)

　　2、協(xié)議簽署日期：2004年4月21日

　　3、交易標的：乙方向甲方租賃其擁有的位于北京市海淀區(qū)成府路298號中關(guān)村方正大廈第七至八層房屋，房屋建筑面積為7579.07平方米。

　　4、結(jié)算方式：租賃期共3年。自2004年1月1日起至2006年12月31日止。租金總計為人民幣2820萬元，即年租金為940萬元。乙方將在本合同簽訂之日起一個月內(nèi)，首先向甲方支付2004年租金，余款在2005年6月30日之前一次性支付。

　　5、交易定價策略：本次交易中，租金價格參考了北京中關(guān)村地區(qū)其他寫字樓的租金價格，每平方米每天的租金價格約為人民幣3.4元，這一價格體現(xiàn)了公平、公正的原則。

　　6、協(xié)議生效條件和生效時間：《房屋租賃合同》簽署后，需經(jīng)甲方董事會審批通過和乙方董事會審批通過后才能正式生效。

　　7、其他：(1)本合同生效后，甲、乙雙方于2003年12月9日簽訂的《合同書》終止失效，雙方有關(guān)就方正大廈的租賃使用事宜均以本合同約定內(nèi)容為準。但其中第六條第3款繼續(xù)有效，即甲方同意豁免乙方因2003年7月1日簽定的《房屋租賃協(xié)議》約定的2003年租金225萬元。

　　(2)甲方出賣房屋，須在3個月前通知乙方，乙方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　五、本次關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

　　原購買方正大廈部分樓層19年使用權(quán)的方案變更為租賃方正大廈部分樓層的方案，一方面是公司充分尊重機構(gòu)投資者、中小股東的建議，在大廈產(chǎn)權(quán)短期內(nèi)無法辦理下來的情況下，從審慎原則出發(fā)，終止了原購買19年使用權(quán)的合同，減少由此給公司帶來的不確定風險，另一方面，使公司能夠繼續(xù)統(tǒng)一辦公，能對公司北京的辦公場所進行系統(tǒng)的物業(yè)管理和裝修安排，并系統(tǒng)地調(diào)整工作環(huán)境布局，從而改善公司的研發(fā)和辦公環(huán)境。同時每平方米每天人民幣3.4元的租賃價格，在北京中關(guān)村中心地區(qū)是比較公允的價格，考慮到了交易雙方的利益。

　　六、獨立董事意見

　　本公司獨立董事劉曉軍、王杰出具獨立意見認為：鑒于方正大廈的產(chǎn)權(quán)手續(xù)無法在短期內(nèi)辦理下來，從審慎原則出發(fā)，終止向方正集團購買方正大廈部分樓層19年使用權(quán)的合同可以減少由此給公司帶來的不確定風險。同時改為向方正集團租賃該部分樓層作為北京的辦公場所有利于改善公司研發(fā)和辦公環(huán)境，降低企業(yè)營運成本，統(tǒng)一管理。同時該租賃價格，在北京中關(guān)村中心地區(qū)是比較公允的價格，考慮到了交易雙方的各自的利益。

　　七、備查文件目錄

　　1、本公司第六屆董事會2004年第四次會議決議及公告

　　2、獨立董事意見

　　3、《房屋租賃合同》

　　特此公告

　　方正科技集團股份有限公司董事會

　　2004年4月30日上海證券報