2001年11月28日　證監機構字[2001]265號

　　各證券公司：

　　為規范證券公司受托投資管理業務，保護受托投資管理業務當事人的合法權益，根據相關法律、法規，現就有關問題通知如下：

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　　一、關于受托投資管理業務的界定

　　受托投資管理業務，是指證券公司作為受托投資管理人(以下簡稱“受托人”)，依據有關法律、法規和投資委托人(以下簡稱“委托人”)的投資意愿，與委托人簽訂受托投資管理合同，把委托人委托的資產在證券市場上從事股票、債券等金融工具的組合投資，以實現委托資產收益最優化的行為。

　　二、關于受托投資管理業務資格

　　(一)證券公司從事受托投資管理業務應當獲取中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)批準的受托投資管理業務資格。

　　沒有獲取資格的證券公司不得從事受托投資管理業務。

　　證券公司申請從事受托投資管理業務，必須具備下列條件：

　　1、經中國證監會批準為綜合類證券公司；

　　2、具有不低于人民幣2億元的凈資本；

　　3、受托投資管理業務人員已經獲得《證券業從業人員資格證書》，具有3年以上自營或經紀或承銷或基金或相關業務從業經歷，且無不良記錄；

　　4、經營行為規范，近1年內沒有受到行政處罰；

　　5、有健全的內部風險控制制度；

　　6、中國證監會規定的其他條件。

　　(二)符合上述條件的證券公司申請從事受托投資管理業務資格，應當向中國證監會報送下列材料：

　　1、經營受托投資管理業務申請；

　　2、內部控制制度執行情況的說明；

　　3、根據經審計的財務報表出具的凈資本計算表；

　　4、受托投資管理業務專業人員的名單、簡歷、學歷和資格證書，無不良記錄的證明；

　　5、開展受托投資管理業務的可行性研究報告和操作方案；

　　6、內部風險評估報告；

　　7、中國證監會規定的其他材料。

　　三、關于受托人和委托人的權利和義務

　　依照本通知規定取得受托投資管理業務資格的綜合類證券公司為受托人。

　　非銀行企業法人、社團法人及自然人可以作為委托人，但國家法律、法規另有規定的除外。

　　(一)受托人享有下列權利：

　　　1、收取受托投資管理傭金；

　　　2、合同規定的其他權利。

　　(二)受托人必須履行下列義務：

　　1、受托人在從事受托投資管理業務過程中應當遵循誠實信用的原則，以專業技能管理受托投資，保護委托人的利益，不從事任何有損委托人利益的活動；

　　2、受托人應確保向委托人提供的信息客觀、公正；

　　3、對委托人的財產狀況、風險承受能力及投資偏好等進行調查；

　　4、按照合同規定和授權范圍經營和管理受托投資；

　　5、在合同終止時及時清算并返還受托投資資產；

　　6、每季至少1次向委托人提供準確、完整的受托投資管理情況、證券交易記錄及資產組合評估報告。資產組合評估報告至少應包括以下信息：(1)編制報告的日期，(2)委托人的投資組合在該日期的成分和價值，(3)委托人投資組合價值變動情況；

　　7、受托投資管理業務會計賬冊按照國家規定的保存年限進行保存，交易記錄等資料至少保存7年；

　　8、及時妥善處理委托人的查詢；

　　9、按月編制受托投資管理業務報告，并向中國證監會及公司注冊所在地中國證監會派出機構報告；

　　10、合同規定的其他義務。

　　(三)委托人享有下列權利：

　　1、獲得委托投資的投資收益；

　　2、監督委托投資的經營狀況，獲取委托投資的經營狀況和財務狀況資料；

　　3、合同規定的其他權利。

　　(四)委托人必須履行下列義務：

　　1、向受托人如實提供財務狀況及投資意愿的基本情況和有關文件資料；

　　2、按照合同規定向受托人交付委托投資資產、承擔證券買賣的交易費用(包括標準交易傭金、印花稅等)及向受托人支付受托投資管理傭金；

　　3、承擔委托投資的投資損失；

　　4、確保未利用銀行信貸資金進行委托投資，并對委托投資資產來源及用途的合法性作出承諾；

　　5、合同規定的其他義務。

　　四、關于業務運作與監督管理

　　(一)受托人應向委托人充分披露其受托投資管理能力和業績等資質情況，并根據委托人的性質、受托投資的規模、委托期限、收益預期、風險承受能力及其他特殊因素，為委托人提供不同的受托投資組合。

　　(二)受托人必須與委托人簽訂受托投資管理合同，以委托人的名義設置股票帳戶和資金帳戶，并通過委托人的帳戶進行受托投資管理。經中國證監會批準，受托人可設置專門帳戶對委托人的資產進行管理。

　　(三)受托人從事受托投資管理業務應當設置專門的受托投資管理部門，具有專門辦公場所及受托投資管理業務專業人員。

　　(四)受托人應當建立健全內部風險控制、稽核與監察、財務與人事管理制度，確保受托投資資產的安全。受托人應在自營業務、經紀業務與受托投資管理業務之間設立防火墻，在人員、財務、帳戶上應當嚴格分開，不得在同一辦公室內操作，不得互通交易信息，不得將受托投資管理業務與自營業務和經紀業務等其他業務混合操作。

　　(五)受托人要保證受托投資資產和其自有資產及不同委托人的資產相互獨立，對不同的受托投資資產分別設立帳戶、獨立核算、分帳管理，確保不同委托人之間在名冊登記、帳戶設置、資金劃撥、帳冊記錄等方面相互獨立。

　　(六)受托人可以選擇有證券投資基金托管業務資格的商業銀行托管其受托投資管理的證券經營資產，并報中國證監會和中國人民銀行備案。

　　(七)受托投資管理合同至少包括以下內容：

　　1、受托人與委托人的權利、義務；

　　2、受托投資的資產種類和評估辦法；

　　3、受托資產總額；

　　4、帳戶管理方式；

　　5、受托投資管理期限、受托方式與權限；

　　6、委托人的風險承受能力及相應的投資策略和風險說明；

　　7、在出現重大轉變時受托人及時通知委托人的承諾；

　　8、業績評價辦法和管理傭金計算與支付方式；

　　9、受托投資資產返還方式；

　　10、明確受托投資管理合同的讓渡需要征得合同雙方當事人的同意；

　　11、資產清算事宜；

　　12、出現爭議的處理辦法及其他事項。

　　(八)委托人委托管理的資產必須是貨幣資金或者在合法的證券托管登記系統中的證券(包括股票、債券和其他有價證券)。

　　(九)受托人應將貨幣資金形式的受托投資按照客戶交易結算資金存管方式進行管理。

　　(十)受托投資只能投資于在證券交易所上市交易的證券及其衍生品種。

　　(十一)受托投資管理合同中應列明具體的委托事項，受托人應根據在與委托人簽訂的受托投資管理合同中約定的方式為委托人管理受托投資，但不得向委托人承諾收益或者分擔損失。

　　(十二)受托人管理的全部受托投資持有一家公司發行的證券，不得超過該證券(總股本)的10%。

　　(十三)當委托人持有一家上市公司已發行的總股份接近5%時，受托人應當提前通知委托人，并督促其履行國家有關法律、法規規定的義務。如果委托人拒不履行有關義務，受托人應當向證券交易所報告。

　　(十四)合同終止時，受托投資期末資產在扣除管理傭金及相關交易費用后，余額全部返還委托人。

　　(十五)受托人的管理傭金提取方式和提取比例由受托投資管理業務當事人雙方協商確定，但是不得采取簡單的利潤分成方式。

　　(十六)有下列情形之一的，受托人與委托人之間的委托關系應當終止：

　　　1、受托投資管理合同期限已滿，未能續期的；受托投資管理合同期限未滿，但雙方協議終止的；

　　　2、因財務狀況惡化，財務指標達不到規定的標準，或因重大違法、違規行為，受托人被中國證監會責令暫停或取消受托投資管理業務資格的；

　　　3、委托人因涉及重大債務糾紛，導致受托投資資產遭到凍結的。

　　(十七)因受托人的違法、違規及違反合同的行為損害委托人利益的，受托人應當依法承擔賠償責任；委托人對受托人造成相應損害的，也應當依法承擔賠償責任。

　　(十八)受托人不得從事下列行為：

　　1、挪用受托投資管理資產；

　　2、未經批準，將不同委托人的受托投資資產混合管理；

　　3、接受銀行信貸資金為受托投資；

　　4、將受托投資管理資產投資于與受托人在股權、債權和人員等方面有重大關聯關系的公司發行的證券；

　　5、自營業務搶先交易于所管理的受托投資并故意損害委托人利益的行為；

　　6、從事受托投資管理業務的人員或其有利益關系的交易主體搶先交易于受托投資的行為；

　　7、在管理受托投資資產過程中內幕交易、操縱市場；

　　8、以獲取傭金或其他利益為目的進行不必要的證券買賣；

　　9、將受托投資在不同受托投資帳戶之間或與受托人自營帳戶間進行相互買賣，轉移受托投資帳戶利潤或虧損，損害委托人利益；

　　10、中國證監會認定的其他行為。

　　(十九)中國證監會對證券公司從事受托投資管理業務情況進行定期和不定期檢查，督促證券公司受托投資管理業務合法、規范和穩健地開展，防止和糾正違規行為，并可要求證券公司報送其受托投資管理業務及相關業務資料。中國證監會對檢查中發現問題的證券公司出具整改意見書，限期整改，對整改不力的證券公司按有關法律、法規進行處理。

　　(二十)證券公司從事受托投資管理業務，違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》以及國家其他法律、法規的，按照相關法律、法規規定予以處罰。

　　本《通知》發布前已開展受托投資管理業務的證券公司，要按照本《通知》的規定進行清理與規范。綜合類證券公司，以及經中國證監會批準暫不確定所屬類型、給予兩年過渡期且在過渡期內業務范圍比照綜合類證券公司執行的證券公司，可向中國證監會提出經營受托投資管理業務資格申請，經中國證監會審核批準后，可以從事受托投資管理業務。在過渡期內，比照綜合類證券公司業務范圍執行的證券公司，在過渡期結束后，未被核準為綜合類證券公司的，不得再從事受托投資管理業務。從二○○二年一月一日起，未獲得經營受托投資管理業務資格的證券公司不得再接受新的委托；從二○○二年七月一日起，未獲得經營受托投資管理業務資格的證券公司一律不得再從事受托投資管理業務。