NINGBO TONGMUO NEW MATERIALS CO.，LTD.

　　(寧波市江東南路147號)

　　上市推薦人：國聯證券有限責任公司

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　　(江蘇省無錫市縣前東街8號)

　　重要聲明與提示

　　本公司董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

　　證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司首次公開發行股票由國聯證券有限公司承擔保薦義務。如果保薦機構和保薦代表人資格公布后國聯證券未取得保薦機構資格，本公司將在證監會正式公告保薦機構和保薦代表人名單后一個月內，按《證券發行上市保薦制度暫行辦法》的有關要求，另行聘請具有資格的保薦機構履行保薦義務。如果違反以上承諾未聘請新的保薦機構，本公司愿意接受《證券發行上市保薦制度暫行辦法》第七十一條的有關處罰措施。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2004年4月14日刊載于《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》的本公司招股說明書摘要，及刊載于http：//www.sse.com.cn網站的本公司招股說明書全文。

　　第一節概覽

　　1、股票簡稱：寧波東睦

　　2、滬市股票代碼：600114

　　3、深市代理股票代碼：003114

　　4、總股本：115，000，000股

　　5、可流通股本：45，000，000股

　　6、本次上市流通股本：45，000，000股

　　7、本次發行價格：10.00元/股

　　8、上市地點：上海證券交易所

　　9、上市時間：2004年5月11日

　　10、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　11、上市推薦人：國聯證券有限責任公司

　　12、對首次公開發行股票前股東所持股份的流通限制及期限

　　根據國家現有法律、法規規定和中國證監會證監發行字［2004］24號《關于核準寧波東睦新材料股份有限公司公開發行股票的通知》，本公司的國有法人股、法人股暫不上市流通。

　　13、股東持股自愿鎖定承諾

　　首次公開發行股票前的第一大股東日本睦特殊金屬工業株式會社(以下簡稱：睦金屬)自本公司股票上市之日起12個月內，不轉讓其所有本公司的股份，也不由本公司回購其所持有的本公司股份。

　　第二節緒言

　　本上市公告書系根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《深圳證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定，并按照中國證券監督管理委員會制定的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第7號？？？股票上市公告書》要求而編制，旨在向投資者提供寧波東睦新材料股份有限公司基本情況和本次股票上市的有關資料。

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字［2004］24號文核準，本公司已于2004年4月19日以向二級市場投資者定價配售的方式成功公開發行了4，500萬股人民幣普通股(A股)，每股面值1.00元，每股發行價格10.00元。

　　經上海證券交易所上證上字［2004］46號《關于寧波東睦新材料股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》批準，本公司4，500萬股社會公眾股將于2004年5月11日在上海證券交易所上市交易。股票簡稱“寧波東睦”，滬市股票代碼為“600114”，深市代理股票代碼為“003114”。

　　本公司已于2004年4月14日分別在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和《證券日報》上刊登了《寧波東睦新材料股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要》。《寧波東睦新材料股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》全文及其附錄材料可在上海證券交易所指定網站(http：//www.sse.com.cn)查閱。因招股說明書及其摘要的披露距今不足3個月，故與其重復的內容在此不再重述，敬請投資者查閱上述文件。

　　第三節發行人概況

　　一、發行人基本情況

　　二、發行人歷史沿革

　　公司前身為成立于1994年7月11日的寧波東睦粉末冶金有限公司。2001年7月26日，經外經貿部外經貿資二函［2001］700號文批準，寧波東睦粉末冶金有限公司依法整體變更為寧波東睦新材料股份有限公司。公司于2001年8月21日在寧波市工商行政管理局注冊登記。公司成立至本次發行前，總股本為7，000萬股股權結構未發生變化。此次成功發行后，本公司的總股本為11，500萬股，注冊資本為11，500萬元。

　　三、主要經營情況

　　1、公司主要競爭優勢

　　(1)公司產品技術在國內同行中處于領先地位

　　公司陸續引進了具有90年代國際先進水平的工藝裝備及檢測設備200多臺(套)，占全廠主要工藝裝備總數的85%以上，大大提高了制品制造水平和模具加工精度，保證了高難度、高精度異形粉末冶金結構件的開發和生產；公司的新產品開發全部采用CAD設計。

　　公司現有一支技術力量雄厚、經驗豐富、新技術消化吸收和創新能力較強的技術隊伍，已自主開發和擁有多項核心技術和專利技術，開發的新產品多次獲行業大獎。公司的技術水平不僅在國內同行業中領先，而且在傳統粉末冶金技術領域也接近了國際先進水平，如一次壓燒的鐵基粉末冶金機械零件的最高密度已達到7.2g/cm3，抗拉強度大于1000Mpa，齒輪精度達IT6～7級。

　　(2)公司建立了完善的質量保證體系

　　公司在技術不斷創新和先進工藝裝備引進的同時，強化內部的質量管理和質量控制體系的建設，現已獲得了ISO9002質量體系認證、針對汽車及零部件制造行業的北美QS9000質量體系和德國的VDA6.1質量體系的認證。

　　(3)生產高效，管理優化，制造成本低

　　公司堅持集約型生產經營，重視目標成本管理，從各個制造環節降低成本：對主要原材料的鐵粉，采取比價采購、保質優價、定點訂貨；生產加工采用引進的先進高效的工藝設備，提高設備利用率；科學安排大批量、專業化生產作業，大大提高了勞動生產率。與國內外同行相比較，公司具有明顯的低成本優勢，而且經濟效益良好，公司的利稅總額幾年來一直名列全國行業第一。

　　(4)市場競爭能力強，市場占有率高

　　公司在充分發揮技術領先、產品質量和制造低成本優勢的基礎上，通過強化市場營銷和市場拓展，極大地提高了市場競爭能力，取得了較好的市場優勢。目前為冰箱壓縮機、摩托車離合器等配套的鐵基粉末冶金制品在國內市場具有較高市場份額，為汽車配套的發動機、變速箱、減震器、轉向助力泵配套的粉末冶金制品市場也增長迅速，“ABS”制動系統粉末冶金激勵環還率先出口美國。

　　2、公司存在的競爭劣勢和差距

　　(1)目前受廠區制約，影響企業進一步發展

　　公司現在位于寧波市內，廠區四周為交通要道，且已列入市區城建改造規劃，因此雖有較高市場需求，卻無法發揮最大的生產能力。為進一步擴大生產規模和產業升級，急需在新廠區進行擴建改造。

　　(2)新技術、新工藝及新材料的開發與應用進展不快

　　公司對于世界最新發展的粉末冶金高新技術，由于受到現有產品任務飽滿、資金不足和市場開發的人力、物力等方面的限制，開發進展不快。

　　(3)工藝裝備自動化程度不高

　　國外大型粉末冶金企業均采用了多條無人操作的高效自動化生產線及在線自動檢測工序，而公司目前仍以人工操作為主，勞動強度大，工效相對較低。

　　3、主要財務指標

　　見本上市公告書“財務會計資料”章節

　　4、主要知識產權、政府特許經營權和非專利技術

　　公司以下11項實用新型專利已經國家知識產權局專利局授予專利權：

　　5、主要財政稅收優惠政策

　　公司屬于沿海經濟開放區所在城市的老市區的生產性外商投資企業，根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》第七條、第八條，公司所得稅國稅稅率減按24%征收，地方所得稅稅率減按2.4%征收，合計執行所得稅稅率為26.4%，并從獲利年度起享受“兩免三減半”的稅收優惠政策，即公司1995年度、1996年度處于免稅期，1997年度、1998年度、1999年度處于所得稅減半期，適用稅率為13.2%。

　　經寧波市對外貿易經濟合作委員會［1999］甬外經貿外資函字第416號文批復，公司被認定為“先進技術企業”，根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》第七十五條，經寧波市國家稅務局涉外稅收管理局甬國稅外管［2000］079號文、甬國稅外管［2001］241號文、甬國稅外管［2002］144號文批準，公司2000～2002年度繼續享受減半按13.2%的稅率繳納所得稅的政策優惠。公司企業所得稅2001年按13.2%稅率計繳，2002年按12%稅率計繳，2002年經寧波甬國稅管［2003］178號文件批準，免征地方所得稅，2003年按26.4%的稅率計繳。

　　第四節股票發行與股本結構

　　一、本次股票上市前首次公開發行情況

　　1、發行總量：4，500萬股，占發行后總股本39.13%。

　　2、募集資金總額：本次發行募集資金45，000萬元，扣除發行費用1，800.31萬元，公司實際募集資金43，199.69萬元。

　　3、發行價格：10.00元/股

　　4、發行市盈率：13.89倍(按2003年度全面攤薄每股凈利潤計算)

　　5、每股凈資產：本次發行前為2.29元/股(截至2003年12月31日)，本次發行后為5.15元/股(扣除發行費用，不包括審計基準日至發行日增加的凈資產)

　　6、發行方式：全部向二級市場投資者定價配售。

　　7、發行對象：于本公司《招股說明書摘要》刊登當日即2004年4月14日持有上海證券交易所或深圳證券交易所已上市流通人民幣普通股(A股)股票的收盤市值總和不少于10，000元的投資者。

　　8、發行費用：1，800.31萬元，其中承銷費用1，350萬元，審計及驗資費用165萬元，律師費用101.36萬元，評估費用25萬元，審核費3萬元，上網發行費用155.94萬元。每股發行費用0.40元。

　　二、本次股票上市前首次公開發行股票的承銷情況

　　本次公開發行4，500萬股流通股股票，滬市、深市二級市場投資者的配號總數為86，338，265個，中簽率為0.05212057%。二級市場投資者認購44，555，153股，其余444，847股由主承銷商包銷。

　　三、本次上市前首次公開發行股票所募股資金的驗資報告

　　寧波東睦新材料股份有限公司全體股東：

　　我們接受委托，審驗了貴公司截至2004年4月24日止新增注冊資本實收情況。按照國家相關法律、法規的規定和協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《獨立審計實務公告第1號--驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

　　貴公司本次變更前注冊資本和實收資本為人民幣70，000，000.00元，根據貴公司有關股東大會決議和修改后章程(草案)的規定，貴公司申請通過向社會公開發行人民幣普通股(A股)增加注冊資本人民幣45，000，000.00元，變更后的注冊資本為人民幣115，000，000.00元。根據貴公司2002年第二次臨時股東大會和2003年股東大會決議，并報經中國證券監督管理委員會證監發行字［2004］24號文核準，同意貴公司向社會公開發行人民幣普通股(A股)45，000，000股，每股面值人民幣1元，每股發行價人民幣10.00元，可募集資金總額為450，000，000.00元。根據我們的審驗，截至2004年4月24日止，貴公司實際已發行人民幣普通股(A股)45，000，000股，應募集資金總額450，000，000.00元，減除發行費用18，003，080.58元后，募集資金凈額為431，996，919.42元。其中，計入股本肆仟伍佰萬元(￥45，000，000.00)，計入資本公積386，996，919.42元。

　　同時，我們注意到，貴公司本次變更前的注冊資本為人民幣70，000，000.00元，已經浙江天健會計師事務所有限公司審驗，并于2001年8月1日出具浙天會驗［2001］第100號《驗資報告》。截至2004年4月24日止，變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣115，000，000.00元。

　　本驗資報告供貴公司申請變更登記及據以向股東簽發出資證明時使用，不應將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計師及會計師事務所無關。

　　附件：(一)注冊資本、投入股本變更前后對照表；

　　(二)驗資事項說明；

　　浙江天健會計師事務所有限公司中國注冊會計師

　　中國?杭州中國注冊會計師

　　報告日期：2004年4月24日

　　四、本次發行募股資金入賬情況

　　入賬時間：2004年4月23日

　　入賬金額：431，996，919.42元(扣除上網發行手續費和承銷費)

　　入賬賬號：3901120009000037945

　　開戶銀行：中國工商銀行寧波市分行江東支行

　　五、發行人上市前股權結構及各類股東的持股情況

　　(一)本公司上市前股權結構

　　(二)本次上市前公司前十大股東持股情況

　　第五節董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

　　一、董事會成員

　　公司董事會由9人組成，董事長小山星兒、董事池田修二、多田昌弘、稻葉義幸為日本公民，擁有在日本的永久居留權，其中前3人在公司股東睦金屬任職；副董事長蘆德寶、董事顧瑾、獨立董事陳越、韓鳳麟、劉昌倫等5人為中國公民，不擁有境外永久居留權。

　　1、小山星兒，男，日本國籍，1905年7月生，日本東京電機大學畢業，1924年進入日本郵電省，1934～1976年曾先后在日本發起創立出租車公司、睦合成工業株式會社及睦特殊金屬工業株式會社，1992年在中國香港發起創立睦香港有限公司，1994年在中國寧波市由睦金屬與寧波粉末冶金廠合資成立寧波東睦粉末冶金有限公司，1995年4月在深圳由睦香港獨資創立睦星塑膠(深圳)有限公司。1999年5月小山星兒被寧波市政府授予“榮譽市民”稱號，現任睦金屬代表取締役社長，公司董事長。

　　2、蘆德寶，男，中國籍，1945年2月生，大專，1968年進入寧波粉末冶金廠，歷任工人、車間主任、副廠長、廠長，1994年任東睦有限公司董事長、1995～1997年任副董事長、副總經理，1997～2001年任副董事長、總經理，2000年任明州東睦副董事長、總經理，同年獲寧波市勞動模范稱號，現任公司副董事長、總經理、明州東睦董事長、連云港東睦董事長。

　　3、池田修二，男，日本國籍，1953年3月生，日本湘南工科大學畢業，1995年7月～1997年9月期間被派至中國任東睦有限公司董事、總經理，1997年9月～2002年6月任公司董事、副總經理，現任日本睦金屬代表取締役專務，公司董事。

　　4、顧瑾，女，中國籍，1958年9月生，大專學歷，高級工程師，曾任寧波水表廠常務副廠長兼黨委副書記、寧波中元股份有限公司黨委書記、董事長、總經理，現任寧波市工貿資產經營有限公司董事、總經理，公司董事。

　　5、多田昌弘，男，日本國籍，1963年7月生，日本東京工藝大學畢業，1986年4月進入日本睦金屬，1997年7月被派往東睦有限公司，1999年2月～2001年8月任東睦有限公司董事、副總經理，2001年8月至今任公司董事、副總經理。

　　6、稻葉義幸，男，日本國籍，1961年9月生，日本武藏大學畢業，1989年至今任職于日本原會計事務所，1996年10月至今兼任睦金屬財務顧問，2001年8月至今任公司董事。

　　7、陳越，女，中國籍，1942年10月生，哈爾濱大學畢業，高級工程師，曾就職于榆次液壓件廠、機械工業部基礎件廠、中國機械基礎件成都技術公司，現任中國機協粉末冶金專業協會秘書長，公司獨立董事。

　　8、韓鳳麟，男，中國籍，1928年10月生，唐山鐵道學院畢業，教授級高級工程師，曾任華北第一工業學校教師，國營718廠技術員，北京天橋粉末冶金廠副廠長、工程師，北京天橋粉末冶金機床配件廠副廠長、工程師，北京粉末冶金工業公司副經理，總工程師、北京科技大學兼職教授，現任中國機協粉末冶金專業協會及中國鋼協粉末冶金分會顧問，公司獨立董事。

　　9、劉昌倫，男，中國籍，1939年11月生，高級會計師，曾任職于寧波軸承廠、寧波市重工業局、崔家岙銅礦、寧波水表廠、寧波市機械工業局，現任寧波機械會計學會副會長，公司獨立董事。

　　二、監事會成員

　　公司監事會由5人組成，其中戶屋守義由公司股東睦金屬推選當任，黃永平由公司股東金廣投資推選當任，張曉玲由公司股東友利投資推選當任，陳伊珍、何娟娟2人由公司職工代表大會推選當任。

　　1、戶屋守義，男，日本國籍，1944年4月生，日本東京都立第二商業高等學校畢業，曾就職于日本航空電子工業株式會社、日本住友水泥株式會社，1996年至今任職于睦金屬，2001年8月至今任公司監事。

　　2、黃永平，男，中國籍，1957年9月生，大專學歷，曾任寧波電器總廠財務科長、寧波開發區工業公司財務處長、寧波粉末冶金廠副廠長兼財務科長，金雞集團副總經理，東睦有限公司總務部部長，公司財務總監，現任公司監事、審計部部長。

　　3、張曉玲，女，中國籍，1969年7生，大專學歷，會計師，曾任寧波宇峰玻璃馬賽克有限公司會計、寧波勵達毛紡有限公司財務部主管、寧波經濟技術開發區工業公司財務部副經理、綜合部經理，現任寧波市工貿資產經營有限公司企管財務監察部經理，公司監事。

　　4、陳伊珍，女，中國籍，1953年7月生，醫師。曾任湖州三天門絲廠廠醫、寧波機床廠廠醫、金雞集團廠醫，東睦有限公司工會主席、醫師，現任公司綜合部部長、工會主席、監事會召集人。

　　5、何娟娟，女，中國籍，1952年12月生，會計員，曾任寧波粉末冶金廠團總書記、人事勞資科副科長，東睦有限公司綜合部人事勞資科副科長，現任公司綜合部人事勞資科科長、監事。

　　三、其他高級管理人員

　　除副總經理多田昌弘為日本公民外，其他高級管理人員全部為中國公民。

　　1、舒正平，男，中國籍，1945年12月生，大學學歷，高級工程師。1968年進入寧波粉末冶金廠，歷任技術員、技術科科長及技術副廠長，東睦有限公司副總經理，現任公司常務副總經理、工程技術中心主任。其主持的冰箱壓縮機粉末冶金汽缸蓋先后獲中國粉末冶金行業優秀新產品獎、浙江省科技進步獎。

　　2、邵國成，男，中國籍，1944年11月生，經濟師，曾寧波粉末冶金廠副廠長，東睦有限公司副總經理，現任公司副總經理、生產管理部部長。

　　3、周海揚，男，中國籍，1948年7月生，大專學歷，經濟師。1971年～1995年在寧波粉末冶金廠工作，曾任金雞集團副總經理、東睦有限公司總經理助理，現任公司副總經理、業務部部長。

　　4、曹陽，男，中國籍，1963年7月生，工商管理碩士，高級工程師。1984年進入寧波粉末冶金廠，曾任進出口貿易科科長、東睦有限公司業務部部長，金廣投資執行董事，公司監事，現任公司總經理助理、董事會秘書、證券部部長、信息管理中心主任。

　　5、朱志榮，男，中國籍，1965年4月生，大專學歷，會計師。1986年8月進入寧波粉末冶金廠，曾任寧波粉末冶金廠財務科副科長、東睦有限公司財務部部長，公司董事會秘書，現任公司總經理助理、財務總監、財務部部長。

　　四、核心技術人員

　　公司核心技術人員共6人，全部為中國公民并專職在公司領取薪酬。

　　1、舒正平，如前述。

　　2、沈周強，粉末冶金工程技術中心副主任，男，中國籍，1946年出生，大學學歷，高級工程師，1972年進入寧波粉末冶金廠后一直從事粉末冶金技術工作，1984年參與引進鐵基粉末冶金機械零件制造技術和關鍵設備工作，掌握了鐵基粉末冶金及產品設計技術。其主持的夏利汽車發動機零件、摩托車從動齒輪獲寧波市科技進步三等獎，主持的氮基氣氛燒結工藝獲機械工業部二等獎。

　　3、林躍春，工程技術中心主任助理、技術開發二科科長，男，中國籍，1960年出生，大學學歷，工程師，1985年起一直從事粉末冶金制品的開發設計、粉末冶金模架模具設計及制造等工作，其設計開發的天津大發分離撥叉獲行業優質產品獎、夏利轎車發動機鐵基粉末冶金制品獲寧波市科技三等獎、摩托車從動齒輪獲市科技二等獎、三菱汽車發動機正時帶輪及油泵獲中國機協2001年優秀新產品特等獎。

　　4、于偉達，模具制造中心模具制作科科長，男，中國籍，1960年出生，大學學歷，助理工程師，1977年進入寧波粉末冶金廠后一直從事粉末冶金技術工作，掌握模具加工的各類數控加工技術、應用及維修，主持開發了一批國內領先的模具、模架。

　　5、胡吉祥，制品制造部第一制作科科長，男，中國籍，1958年出生，大學學歷，助理工程師，掌握進口壓機安裝調試修理及模架的設計技術、對國產整形液壓機的自動化改造等核心技術，其主持開發制造的耐600℃粉末冶金耐磨材料、柴油機氣門座等新材料、新產品獲機械工業部科學技術成果獎。

　　6、邱惠中，制品制造部第二制作科科長，男，中國籍，1954年出生，大學學歷，助理工程師，掌握進口推桿爐改造、燒結氣氛裝置、液氨充灌站、真空高溫燒結防氧化工藝設計及自制純凈水在粉末冶金工藝的應用。

　　五、有關事項說明

　　公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員相互之間不存在配偶關系、三代以內直系和旁系親屬關系。

　　睦金屬在發行前持有公司60%的股份，為公司的控股股東。池田修二、小山星兒直接或間接持有睦金屬27.66%、4.42%的股權，從而間接持有公司16.6%、2.65%的股權。

　　金廣投資發行前持有公司30%的股份。除董事陳越、韓鳳麟、劉昌倫、顧瑾及監事何娟娟、張曉玲6人外，公司其他中國籍董事、監事、高級管理人員及核心技術人員合計持有金廣投資73.89%的股權，合計間接持有公司22.17%的股權。

　　本公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術人員與公司沒有借款、擔保方面的安排。

　　第六節同業競爭與關聯交易

　　一、同業競爭

　　本公司與控股股東睦金屬由于主導產品種類、生產經營場所、銷售市場均不同，故不存在同業競爭。本公司與睦金屬控制的企業，以及與其他法人股東的經營范圍均不同，相互之間不存在同業競爭。持有發行人5%以上股份的股東已出具《非競爭承諾書》，以避免同業競爭。中介機構對公司不存在同業競爭情況和避免同業競爭措施有效性發表了肯定性意見。

　　二、關聯交易

　　1、關聯交易的具體內容及對公司財務狀況和經營成果的影響

　　以上關聯交易事項未對本公司財務狀況及經營成果產生不利影響。

　　2、公司減少關聯交易已經或擬采取的措施：持有發行人5%以上股份的股東已出具《關聯交易承諾書》，以減少關聯交易。《公司章程》和《關聯交易公允決策制度》對關聯交易事項均有限制性規定。

　　3、獨立董事、發行人律師和主承銷商均對關聯交易發表了意見，認為公司已充分披露關聯方、關聯關系及關聯交易，關聯交易事項的決策程序合法有效，不存在損害發行人及中小股東利益的情形。

　　第七節財務會計資料

　　本公司截至2003年12月31日的財務會計資料，已于2004年4月14日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》刊登的《招股說明書摘要》中進行了披露。投資者欲了解詳細內容，請查閱上述報紙或刊登在上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文及附錄。

　　一、注冊會計師意見

　　本公司聘請浙江天健會計師事務所有限公司審計了公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的資產負債表和合并資產負債表，2001年度、2002年度、2003年度的利潤及利潤分配表和合并利潤及利潤分配表，2003年度的現金流量表和合并現金流量表。注冊會計師出具了浙天會審［2004］第81號標準無保留意見的審計報告。

　　二、簡要會計報表

　　(一)簡要合并利潤表及利潤分配表

　　單位：元

　　(二)簡要合并資產負債表

　　單位：元

　　(三)簡要合并現金流量表

　　(四)會計報表附注

　　本公司會計報表附注等內容，請投資者查閱刊登于上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股說明書附錄部分。

　　三、主要財務指標

　　第八節其他重要事項

　　1、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司嚴格依照現行有關法律、法規的規定規范運作，生產經營情況正常，本公司所處行業和市場無重大變化，主要業務發展目標的進展狀況正常，主要投入、產出物供求及價格無重大變化；

　　2、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司沒有進行重大對外投資、無重大資產(股權)收購、出售行為；

　　3、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司重大會計政策和會計師事務所沒有發生變化；

　　4、本公司未涉及任何重大訴訟、仲裁或行政處罰案件，并且董事會認為本公司未面臨任何重大影響的訴訟和索賠要求；

　　5、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司董事、監事和高級管理人員未受到任何刑事起訴，亦沒有尚未了結或可能發生的刑事訴訟事項；

　　6、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司住所未變更；本公司未發生新的重大負債；并且重大債項未發生變化。

　　7、本公司股票首次公開發行至本上市公告書公告之日，沒有其他應披露而未披露之重大事項。

　　第九節董事會上市承諾

　　本公司董事會承諾將嚴格遵守《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規則》等國家法律、法規和中國證監會的有關規定，并自股票上市之日起做到：

　　1、真實、準確、完整、公允和及時地公布定期公告，披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監會、證券交易所的監督管理；

　　2、本公司在知悉可能對股票價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒介中出現的消息后，將及時給予公開澄清；

　　3、本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事本公司股票的買賣活動；

　　4、本公司沒有無記錄的負債。

　　第十節上市推薦人及其意見

　　一、上市推薦人情況

　　上市推薦人：國聯證券有限責任公司

　　法定代表人：范炎

　　住所：江蘇省無錫市縣前東街8號

　　聯系電話：0510-2833321

　　傳真：0510-2833321

　　聯系人：申燕斌、趙勇、侯紅兵、顧俊

　　二、上市推薦人意見

　　本公司上市推薦人認為，發行人章程符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規和中國證監會關于公司章程的相關規定；發行人本次股票發行完全符合《中華人民共和國公司法》、《中國人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《上海證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定，已具備了上市條件；發行人董事了解法律、法規、上海證券交易所上市規則及股票上市協議規定的董事的義務與責任；發行人建立健全了法人治理結構，制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。

　　上市推薦人已對上市文件所載的資料進行了核實，確保上市文件真實、準確、完整，符合規定要求；保證發行人的上市申請材料、上市公告書沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔連帶責任。上市推薦人與發行人不存在關聯關系。

　　上市推薦人愿意推薦發行人股票在上海證券交易所上市交易，并保證不利用在上市過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　寧波東睦新材料股份有限公司

　　二○○四年四月三十日上海證券報