本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述：

　　2004年4月28日，經公司第3屆董事會第11會議決議同意公司控股子公司天津福沃科

全國偶像歌手大賽 51精彩無線大獎等你拿 體驗財富之旅贏大獎! 競價排名火爆大促銷!

技投資有限公司將所持的天津天大天久科技股份有限公司1,941萬股股權，以不低于該公司截至2003年12月31日經審計凈資產值即1.224元/股的價格轉讓給公司第一大股東天津大學。該次股權轉讓協議于2004年4月28日于天津市簽署，以現金方式支付。本次交易構成了本公司的關聯交易。

　　在審議此項關聯交易的過程中，公司董事會關聯董事寇紀淞、卜冬梅、王玉林、王靜康回避表決，其余董事全票通過。公司三名獨立董事對上述議案表示同意。

　　上述關聯交易無需經其他部門批準。

　　二、關聯方介紹：

　　本次關聯交易協議雙方為公司下屬子公司天津福沃科技投資有限公司與公司第一大股東天津大學。其中，天津福沃科技投資有限公司注冊資本為9,990萬元，本公司持有天津福沃科技投資有限公司89.99%的股份，為該公司控股股東。

　　交易關聯方天津大學為本公司第一大股東，注冊地：天津市南開區衛津路92號，法人代表單平，注冊資本人民幣81,607萬元，稅務登記證號碼為：地稅津字120104401359321號。天津大學是教育部直屬國家重點大學，中國近代教育史上第一所大學，前身是北洋大學，始建于1895年10月2日。1951年9月，北洋大學與河北工學院合并，定名為天津大學。

　　近年來，天津大學在教育、教學與科研方面均取得了長足的進步，目前校內學院共15個，全國重點學科13個，本科專業51個，有權授予碩士學位學科、專業92個，有權授予博士學位學科、專業54個，博士后科研流動站17個，國家級重點實驗室及專業實驗室4個。天津大學擁有中國科學院院士5名，中國工程院院士4名，教職工人數超過4,000名，各類學生總數30,000余人。

　　目前，天津大學共持有本公司股份29,987,630股，占公司總股本24.43%。天津大學與本公司在業務、人員、資產、財務、機構方面已經完全分開。公司前十名股東中，天津大學實業發展總公司為其全資控股子公司，其余股東均與天津大學無關聯關系。天津大學實業發展總公司共持有本公司7,847,887股，占本公司總股本6.39%。

　　截至2003年12月31日，天津大學凈資產為人民幣214,392.91萬元，負債合計為人民幣8,811.17萬元、資產總計為223,204.08萬元。

　　最近五年內天津大學沒有受過行政處罰、刑事處罰等；無涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　三、關聯交易標的基本情況：

　　天津天大天久科技股份有限公司成立于2000年6月，注冊地天津。該公司主營業務包括塔改造工藝流程設計及高效塔填料、塔內件生產銷售等。公司注冊資金為人民幣5,880萬元。

　　該公司主要股東為天津福沃科技投資有限公司與中國化工裝備總公司。天津福沃科技投資有限公司持有天津天大天久科技股份有限公司1,941萬股，占該公司總股本33.01%。中國化工裝備總公司持有天津天大天久科技股份有限公司1,000萬股，占該公司總股本17.01%。

　　截至2003年12月31日經審計該公司資產總額為人民幣19,673.06萬元，凈資產為人民幣7,198.36萬元，負債總額為人民幣11,741.74萬元，應收款項總額3,934.74萬元，貸款總額為3,500萬元，應收款項總額3,934.74萬元。2004年1季度，該公司資產總額為人民幣17,912.47萬元，凈資產為人民幣7，304.10萬元，負債總額為人民幣9,880.90萬元(未經審計)。同時，該公司1,200萬元長期借款由該公司霸州分公司用其土地及房屋進行抵押。

　　截至2003年12月31日經審計該公司凈資產為人民幣7,198.36萬元，主營業務收入為人民幣9,360.27萬元，主營業務利潤為人民幣2,531.80萬元，凈利潤為人民幣63.50萬元。

　　2003年5月23日，本公司為天津天大天久科技股份有限公司向上海浦東發展銀行的1,300萬元短期貸款提供了擔保，擔保起止日期為2003年5月23日至2004年5月22日，協議簽署地點為天津。公司董事會對該擔保一致同意，該擔保無須經股東大會及政府有關部門批準。

　　該次擔保類型為連帶責任擔保，貸款保證合同條款規定保證人對借款人所欠債務在擔保范圍內與借款人承擔連帶責任。

　　本次擔保動因為：2003年，公司控股子公司天大天久公司為補充公司流動資金，發展公司主營業務向上海浦東發展銀行貸款1300萬元，本公司為其擔保。根據天大天久公司良好的資信狀況及償債能力，公司董事會認為此次擔保不存在相關債務風險。

　　截至目前，公司累計對外擔保金額為1,300萬元。

　　四、關聯交易合同的主要內容和定價政策：

　　本次關聯交易合同簽署雙方為天津大學與，合同簽署日期為2004年4月28日。交易標的為本公司控股子公司天津福沃科技投資有限公司所持的天津天大天久科技股份有限公司1,941萬股股權，轉讓價格為人民幣1.224元/股，以現金方式結算。本次關聯交易結束后，天津大學將持有天津天大天久科技股份有限公司33.01%的股份，本公司將不再持有該公司股份。本次關聯交易合同自簽署之日起生效，天津大學在合同簽署之日起至本年度12月31日之前，將股權轉讓款劃入天津福沃科技投資有限公司指定賬戶。

　　本次關聯交易成交價格以天津五洲聯合合伙會計師事務所截至2003年12月31日的經審計凈資產值為定價依據，轉讓價格與經審計每股凈資產值相等，不存在差異。

　　本次關聯交易沒有涉及他方向本公司支付款項。近年來，天津大學財務狀況良好，2002年天津大學凈資產合計為192,664.03萬元、負債合計為人民幣8,666.29萬元、資產總計為201,330.32萬元;2003年天津大學凈資產合計為214,392.91萬元，負債合計為人民幣8,811.17萬元、資產總計為223,204.08萬元。

　　公司根據天津大學近年來財務狀況，天津大學作為國家直屬高校對外信譽良好；同時天津大學管理層與本公司核心層已多次進行了充分的交流，天津大學承諾，本年度12月31日前，將股權轉讓款劃入天津福沃科技投資有限公司指定賬戶，因此公司董事會認為不存在對該等款項難以收回或成為壞賬的可能性。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況：

　　公司進行本次關聯交易意在解決公司與天津大學存在的同業競爭問題。近年來，天津大學校屬企業中為數不少的企業在從事填料業務，這就直接與天大天財控股子公司天大天久公司在填料業務上進行了同業競爭。

　　2002年公司獨立董事將《關于天津大學與天大天財公司同業競爭的獨立董事意見》提交至天津大學與本公司董事會，隨后公司與天津大學進行了長期的協商，目前已經達成共識，希望借此關聯交易徹底消除公司與天津大學之間存在的同業競爭。

　　本次關聯交易并未形成相關損益，同時本次關聯交易的達成將徹底消除公司與天津大學之間存在的同業競爭，對完善本公司的法人治理結構、進一步規范經營、管理將產生較為積極的影響。

　　六、獨立董事的意見：

　　本公司獨立董事認為：本次關聯交易表決程序符合法律、法規及公司章程的相關規定，關聯交易符合公平、公正原則，沒有損害股東權益。公司三名獨立董事對上述議案表示同意。

　　七、備查文件目錄

　　1.董事會決議以及相應公告；

　　2.股權轉讓協議；

　　3.審計報告；

　　天大天財股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇〇四年四月二十八日