本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整,對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　第二屆董事會第十九次會議于2004年4月28日在公司會議室召開，會議應(yīng)到董事11名，實到董事10名，吳紹明董事因公缺席，公司監(jiān)事和非董事高級管理人員列席了會議，符合公司法和公司章程的有關(guān)規(guī)定，會議合法有效。會議由公司董事長竺延風(fēng)先生主持，審議并

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表決了如下議案：

　　1、全票通過了2003年度總經(jīng)理工作報告；

　　2、全票通過了2003年度董事會工作報告；

　　3、8票贊成、2票反對，通過了2003年年度報告及報告摘要；

　　2003年9月26日，原由我公司和日本豐田汽車公司、豐田（中國）投資有限公司投資設(shè)立的天津豐田汽車有限公司，根據(jù)于2003年4月9日簽訂的新的合營合同和章程的規(guī)定，由其新的四方股東我公司、一汽集團(tuán)公司和日本豐田汽車公司、豐田（中國）投資有限公司進(jìn)行了增資擴(kuò)股，并更名為天津一汽豐田汽車有限公司。2003年度，該公司實現(xiàn)凈利潤7.79億元。由于該公司董事會至今尚未對如何確認(rèn)其股東各方2003年的投資收益形成決議，我公司董事會投票決定，按該公司董事會各方所提方案中，我公司可確認(rèn)投資收益最少的一種方案，即其2003年度實現(xiàn)凈利潤彌補以前年度虧損后，按各股東方在會計年度最后一天實際繳付的出資的比例先期確認(rèn)投資收益，待該公司董事會形成決議后，再進(jìn)行調(diào)整。

　　張世堂副董事長和陳先平董事反對上述方案，理由是：應(yīng)按其2003年9月26日前在天津一汽豐田汽車有限公司持股比例50％和9月26日后在天津一汽豐田汽車有限公司持股比例33.1％分別計算兩個階段期間應(yīng)享有的投資收益，即：應(yīng)享有分得的凈利潤為392116641元，其中：①2003年1—9月份應(yīng)享有凈利潤396841407元；②2003年10--12月份應(yīng)享有凈利潤-4724766元。故應(yīng)按財政部《企業(yè)會計準(zhǔn)則》來確定天津一汽豐田2003年度利潤分配方案并確定投資收益，因此對2003年度報告投反對票。

　　4、8票贊成、2票反對，通過了2003年度財務(wù)決算報告；

　　經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所審計，2003年度，公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入5369719038.29元，利潤總額289496139.29元，實現(xiàn)凈利潤289202159.01元。

　　張世堂副董事長和陳先平董事反對公司2003年度財務(wù)決算報告。

　　5、8票贊成、2票反對，通過了2003年度利潤分配方案；

　　2003年度公司實現(xiàn)凈利潤289202159.01元，彌補期初未分配利潤-716483402.82元，彌補虧損后，可供股東分配利潤-427281243.81元。

　　經(jīng)董事會研究提議，公司2003年度利潤分配預(yù)案為不分配，不轉(zhuǎn)增。

　　張世堂副董事長和陳先平董事反對2003年度利潤分配方案。

　　6、全票通過了總經(jīng)理提交的2003年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案，本議案不涉及關(guān)聯(lián)。

　　7、全票通過了會計政策變更的議案；

　　根據(jù)國家財政部的規(guī)定，對公司會計政策做出如下變更：

　　公司原未使用、不需用固定資產(chǎn)原不計提折舊，現(xiàn)改為照常計提折舊并記入當(dāng)期損益。現(xiàn)金股利原作為資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項調(diào)整會計報表相關(guān)科目，現(xiàn)改為資產(chǎn)負(fù)債表日后非調(diào)整事項并在所有者權(quán)益項下單獨列示。

　　8、全票通過了關(guān)于公司2003年度審計費用并續(xù)聘信永中和會計師事務(wù)所為公司提供2004年度財務(wù)審計服務(wù)的議案；

　　根據(jù)公司資產(chǎn)規(guī)模狀況并參考市場情況，同意向信永中和會計師事務(wù)所支付2003年年度審計費共80萬元。

　　9、全票通過了《公司章程》修訂案；

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會和國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會聯(lián)合下發(fā)的《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號）的要求，對公司章程第44條（一）款、第106條和第114條作如下修訂：

　　（1）原公司章程第44條第1款

　　有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

　　（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程所定人數(shù)的2/3即6人時；

　　刪除上條中的“即6人”。

　　（2）原公司章程第106條：董事會應(yīng)當(dāng)確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。

　　公司進(jìn)行固定資產(chǎn)投資或借貸時，如擬投入的資金總額超過人民幣3000萬元，則該項投資應(yīng)經(jīng)過公司董事會批準(zhǔn)；如擬投入的資金總額超過上市公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的10%以上，則該項投資應(yīng)經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。

　　增加如下內(nèi)容：

　　公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來，應(yīng)遵守以下規(guī)定：

　　(一)公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用上市公司資金。公司不得為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出；

　　(二)公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：

　　1、有償或無償?shù)夭鸾韫�司的資金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；

　　2、通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；

　　3、委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動；

　　4、為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；

　　5、代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

　　6、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式。

　　公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對待和嚴(yán)格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險，并對違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶ν鈸?dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　公司對外擔(dān)保，應(yīng)遵守以下規(guī)定：

　　(一)公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保；

　　(二)公司對外擔(dān)保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50%；

　　(三)不超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)10％的對外擔(dān)保由董事會全體成員2/3以上簽署同意；超過此比例的對外擔(dān)保由股東大會審議通過。公司在對外擔(dān)保前應(yīng)嚴(yán)格審查被擔(dān)保對象的資信，不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保；

　　(四)公司對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實際承擔(dān)能力；

　　(五)公司應(yīng)認(rèn)真履行對外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)，并向注冊會計師如實提供公司全部對外擔(dān)保事項。

　　（3）修訂公司章程第114條的有關(guān)內(nèi)容

　　原稿為：董事會會議應(yīng)當(dāng)由1/2以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　修訂為：董事會會議應(yīng)當(dāng)由1/2以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但對外擔(dān)保事項須經(jīng)全體董事2/3以上通過。

　　10、審議通過了《董事會議事規(guī)則》修訂案；

　　根據(jù)章程修訂案的內(nèi)容，對董事會議事規(guī)則第11條和第14條作如下修訂：

　　（1）第11條修訂為：董事會會議，1/2以上董事出席時方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但對外擔(dān)保事項須經(jīng)全體董事2/3以上通過。

　　（2）第14條“董事會行使下列職權(quán)”增加一款：

　　決定不超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的10%的對外擔(dān)保事項。董事會在對外提供擔(dān)保時應(yīng)遵守公司章程有關(guān)條款的規(guī)定。

　　11、全票通過了董事會換屆選舉議案；

　　公司第二屆董事會自2001年4月26日成立至今任期已滿，根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會研究決定，對董事會進(jìn)行換屆選舉。推薦竺延風(fēng)先生、張世堂先生、金毅先生、陳先平先生、許艷華女士、許憲平先生、田聰明先生為公司第三屆董事會候選人，推薦姚德超、劉駿民、高鳳龍、徐曉東4位先生為公司第三屆獨立董事候選人（簡歷附后）。

　　12、審議通過了向深圳證券交易所申請撤銷公司股票交易退市風(fēng)險警示和特別處理，并變更公司股票簡稱的議案。

　　經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所審計，2003年度公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為17897.2萬元，財務(wù)狀況恢復(fù)正常。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第9.2.4條的有關(guān)規(guī)定，公司董事會將向深交所提出撤銷對本公司股票交易實施的退市風(fēng)險警示和特別處理的申請。股票簡稱由“*ST夏利”恢復(fù)為“一汽夏利”，股票報價的日漲跌幅限制恢復(fù)為10％，股票代碼不變。

　　13、審議通過了2004年第一季度報告。

　　上述第2、3、4、5、8、9、11項議案尚需股東大會審議通過。公司股東大會召開時間另行通知。

　　董 事 會

　　2004年4月28日

　　董事候選人簡歷：

　　1、竺延風(fēng)，男，43歲，漢族，中共黨員，碩士研究生學(xué)歷，研究員級高級工程師。歷任一汽熱電廠儀表車間技術(shù)員，一汽計量處工程師、高級工程師、科長，一汽集團(tuán)外經(jīng)處處長，一汽集團(tuán)副總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、總經(jīng)理。現(xiàn)任一汽集團(tuán)總經(jīng)理兼黨委書記，本公司董事長。

　　2、張世堂，男，54歲，漢族，中共黨員，大學(xué)文化，高級經(jīng)濟(jì)師。歷任解放軍戰(zhàn)士，天津市開關(guān)廠車間主任、副廠長、廠長，天津市礦山電氣廠廠長，天津市電器開關(guān)公司經(jīng)理、黨委副書記，天津市機電工業(yè)總公司經(jīng)濟(jì)協(xié)調(diào)部部長，天津市第一機床總廠黨委書記、廠長，天津市機電工業(yè)控股集團(tuán)公司副總經(jīng)理，天津市經(jīng)濟(jì)委員會副主任。現(xiàn)任天津汽車工業(yè)（集團(tuán)）公司黨委書記、董事長，本公司副董事長。

　　3、金毅，男，47歲，漢族，中共黨員，碩士研究生學(xué)歷，研究員級高工。歷任一汽鑄造廠工程師，一汽長春輕型發(fā)動機廠副科長、副廠長，一汽集團(tuán)總經(jīng)理秘書，一汽集團(tuán)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易處處長，一汽集團(tuán)公司專務(wù)經(jīng)理兼外經(jīng)處處長。現(xiàn)任一汽集團(tuán)副總經(jīng)理，本公司董事。

　　4、陳先平，男，56歲，中共黨員，大學(xué)文化，高級經(jīng)濟(jì)師。曾在天津市農(nóng)機汽車公司、天津市汽車工業(yè)公司、天津汽車工業(yè)總公司、天津汽車工業(yè)（集團(tuán)）有限公司工作。歷任副科長、處長、副總經(jīng)理等職。現(xiàn)任天津汽車工業(yè)（集團(tuán)）有限公司董事、副總經(jīng)理，本公司董事。

　　5、許艷華，女，48歲，漢族，中共黨員，大學(xué)文化，高級工程師。歷任長春紡織廠工人，一汽集團(tuán)機動處描圖員，一汽集團(tuán)裝備處設(shè)計員，一汽集團(tuán)規(guī)劃部規(guī)劃員、副科長、副部長。現(xiàn)任一汽集團(tuán)規(guī)劃部副部長。

　　6、許憲平，男，40歲，漢族，中共黨員，工學(xué)碩士、工商管理碩士，高級工程師。歷任一汽集團(tuán)化油器廠技術(shù)員、車間主任、總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理，哈薩克斯坦一汽國際汽車有限公司總經(jīng)理，一汽集團(tuán)公司協(xié)作處處長、采購部部長。現(xiàn)任本公司董事、總經(jīng)理。

　　7、田聰明，男，43歲，漢族，中共黨員，碩士研究生學(xué)歷，高級工程師。曾任兵器部第七四三廠試驗車間副主任、試驗分廠副廠長，天津市汽車橋廠企管辦副主任、主任、廠長助理、副廠長、廠長，天津汽車橋有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，天津華利汽車有限公司總經(jīng)理等職。現(xiàn)任本公司董事，常務(wù)副總經(jīng)理。

　　獨立董事候選人簡歷：

　　1、姚德超，男，60歲，漢族，中共黨員，碩士研究生學(xué)歷，研究員、中國注冊會計師。曾任國家財政部辦公廳政策研究處處長，國有資產(chǎn)管理局工交管理司、企業(yè)管理司司長，一汽副廠長、一汽集團(tuán)副總經(jīng)理、董事，財政部清產(chǎn)核資辦公室常務(wù)副主任，財政部中國財經(jīng)報社副社長、副總編；現(xiàn)任該報社顧問，本公司獨立董事。

　　2、劉駿民，男，54歲，漢族，中共黨員，博士研究生學(xué)歷。曾任天津財經(jīng)學(xué)院講師，天津南開大學(xué)副教授，曾獲第八屆孫冶方經(jīng)濟(jì)學(xué)著作獎，現(xiàn)任天津南開大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師、虛擬經(jīng)濟(jì)與管理研究中心主任，本公司獨立董事。

　　3、高鳳龍，男，39歲，漢族，碩士研究生學(xué)歷。曾任董事、董事會秘書、助理總經(jīng)理，天津市華麟行投資有限公司執(zhí)行董事、副總經(jīng)理。現(xiàn)任南開大學(xué)金融系副教授，碩士生導(dǎo)師，本公司獨立董事。

　　4、徐曉東，男，44歲，漢族，群眾，瑞典斯德哥爾摩大學(xué)工商管理專業(yè)碩士研究生學(xué)歷。曾任北京寧聯(lián)有限責(zé)任公司總經(jīng)理，北京光華管理研修中心高級咨詢師，北京東方華園房地產(chǎn)開發(fā)公司常務(wù)副總經(jīng)理，現(xiàn)任北京華安信合投資咨詢公司總裁，本公司獨立董事。