本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　根據(jù)本公司和深圳華強集團有限公司（以下簡稱“華強集團”）于2004年4月28日在

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深圳簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，本公司擬受讓華強集團持有的東莞華強三洋電子有限公司（以下簡稱“東莞華強三洋公司”）48.67%股權(quán)、深圳華強三洋技術(shù)設(shè)計有限公司（以下簡稱“設(shè)計公司”）10%股權(quán)、廣東華強三洋集團有限公司（以下簡稱“廣東華強三洋集團公司”）50%股權(quán)。轉(zhuǎn)讓完成后，華強集團不再持有上述三家公司的股權(quán)。

　　上述交易的轉(zhuǎn)讓方華強集團是本公司的控股股東，根據(jù)《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，以上交易均構(gòu)成了本公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　2004年4月28日，本公司董事會已審議通過了上述關(guān)聯(lián)交易事項，且表決時關(guān)聯(lián)董事回避表決了該事項。本公司獨立董事對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。

　　根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定，上述關(guān)聯(lián)交易尚需獲得股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

　　上述關(guān)聯(lián)交易經(jīng)本公司股東大會批準后即生效，不再需要經(jīng)過其他審批程序。

　　上述三家交易標的的其他方股東均已放棄了其優(yōu)先購買權(quán)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　本次交易的轉(zhuǎn)讓方深圳華強集團有限公司，注冊地在深圳市，法定代表人是張錦墻，注冊資本7437萬元，經(jīng)營范圍為投資興辦各類實業(yè)項目、家用電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備、電子元件、房地產(chǎn)單項開發(fā)以及國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)等。截止2003年12月31日，該公司凈資產(chǎn)2.84億元，2003年實現(xiàn)凈利潤-2465萬元。

　　本次交易的轉(zhuǎn)讓方和受讓方在最近五年內(nèi)均未受過任何行政處罰、刑事處罰，也無涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

　　三、交易標的的基本情況

　　1、東莞華強三洋公司48.67%股權(quán)。東莞華強三洋公司成立于1995年12月，為一家在廣東省東莞市注冊的有限責(zé)任公司，注冊資本2250萬美元，主要經(jīng)營范圍為生產(chǎn)和銷售音響、電話機、彩色監(jiān)視器、模具、電器塑膠件、彩色電視機、液晶投影儀、液晶顯示器、塑料制品，產(chǎn)品內(nèi)外銷比例按批文執(zhí)行。華強集團持有該公司48.67%股權(quán)，三洋電機株式會社持有該公司6.67%股權(quán)，三洋電機（香港）有限公司持有該公司42%股權(quán)，廣東華強三洋集團公司持有該公司2.66%。東莞華強三洋公司目前是日本三洋在亞洲最大的AV視頻產(chǎn)品制造中心，公司具有設(shè)備檔次高、加工能力強、工藝成熟和人員素質(zhì)高等優(yōu)勢，除生產(chǎn)傳統(tǒng)的CRT電視外，能完成液晶電視、液晶背投電視、液晶正投及等離子電視等產(chǎn)品的全工序生產(chǎn)。該公司還負責(zé)國內(nèi)市場銷售，擁有完善的市場網(wǎng)絡(luò)，在不斷完善產(chǎn)品性能、確保產(chǎn)品質(zhì)量的基礎(chǔ)上，產(chǎn)品的市場占有率不斷擴大，在國內(nèi)市場上外國品牌同類產(chǎn)品中，市場份額已居第一。

　　截止2003年12月31日，東莞華強三洋公司資產(chǎn)總額為100471.6萬元，負債總額為78807.39萬元，所有者權(quán)益為21664.2萬元，應(yīng)收帳款總額為17687.1萬元；2003年，該公司實現(xiàn)主營收入為151830.1萬元，主業(yè)利潤為20510.1萬元，凈利潤1984.75萬元(經(jīng)具有證券從業(yè)資格的深圳鵬城會計師事務(wù)所審計)。根據(jù)本公司與華強集團簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，華強集團已承諾并保證其對該東莞華強三洋公司48.67%股權(quán)擁有完全的處分權(quán)，不存在交易標的被設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押的情況，也沒有任何涉及訴訟、仲裁，或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議的事項。

　　該交易標的已經(jīng)具有證券從業(yè)資格的深圳市中勤信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司評估，評估基準日為2003年12月31日，評估主要采用成本法，該部分權(quán)益帳面凈資產(chǎn)為10543.97元，評估后確認的凈資產(chǎn)為11801.98元。根據(jù)深圳市中勤信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的中勤信資評報字[2004]第B009號《資產(chǎn)評估說明》，該公司凈資產(chǎn)評估增值的主要原因在于因存貨產(chǎn)成品評估增值致使流動資產(chǎn)增值、因建造成本上升，且該公司房產(chǎn)的折舊年限為20年，短于評估時計算成新率時考慮的折舊年限50年，致使固定資產(chǎn)房屋建筑物增值。

　　2、設(shè)計公司10%股權(quán)。設(shè)計公司成立于1995年9月，為一家在深圳市注冊的有限責(zé)任公司，注冊資本250萬美元，主要經(jīng)營范圍為AV商品等工業(yè)產(chǎn)品設(shè)計業(yè)務(wù)等。華強集團持有該公司10%股權(quán)，三洋電機株式會社持有該公司58%股權(quán)，東莞華強三洋公司持有該公司28%股權(quán)，廣東華強三洋集團公司持有該公司4%股權(quán)。該公司目前已具備了較強的AV視頻產(chǎn)品軟件/硬件/外觀設(shè)計等全方位的開發(fā)能力，擁有與日本三洋同步、全球領(lǐng)先的研發(fā)設(shè)備，具有獨立/合作設(shè)計全系列的CRT電視、液晶電視、液晶背投、液晶正投及等離子電視（PDP-TV）的力量，并且致力于中國標準的數(shù)字電視的研發(fā)。目前該公司設(shè)計的產(chǎn)品除投放國內(nèi)市場外，還支持日本、南美和歐洲的市場。今年，該公司在產(chǎn)品設(shè)計上將全面升級，將推出一系列采用三洋優(yōu)勢技術(shù)的高端視頻產(chǎn)品，在今后的1-2年內(nèi)，該公司將成為三洋在全球最大的專業(yè)AV視頻產(chǎn)品設(shè)計研發(fā)機構(gòu)。

　　截止2003年12月31日，設(shè)計公司資產(chǎn)總額為2407.4萬元，負債總額為109.59萬元，所有者權(quán)益為2297.8萬元，應(yīng)收帳款總額為394.57萬元；2003年，該公司實現(xiàn)主營收入為1536.1萬元，主業(yè)利潤為1486.67萬元，凈利潤110.79萬元(經(jīng)具有證券從業(yè)資格的深圳鵬城會計師事務(wù)所審計)。根據(jù)本公司與華強集團簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，華強集團已承諾并保證其對該設(shè)計公司10%股權(quán)擁有完全的處分權(quán)，不存在交易標的被設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押的情況，也沒有任何涉及訴訟、仲裁，或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議的事項。

　　該交易標的已經(jīng)具有證券從業(yè)資格的深圳市中勤信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司評估，評估基準日為2003年12月31日，評估主要采用成本法，該部分權(quán)益帳面凈資產(chǎn)為229.78萬元，評估后確認的凈資產(chǎn)為247.87萬元。

　　3、廣東華強三洋集團公司50%股權(quán)。廣東華強三洋集團公司由華強集團和日本三洋電機株式會社合資興辦，成立于1996年3月，為一家在廣東省東莞市注冊的有限責(zé)任公司，該合資公司的投資總額2500萬美元，注冊資本為1000萬美元，主要經(jīng)營范圍為投資、管理屬下企業(yè)、經(jīng)營屬下企業(yè)生產(chǎn)的家用電器、電子產(chǎn)品及信息咨詢服務(wù)等。華強集團和三洋電機株式會社出資各占該公司注冊資本的50%。

　　截止2003年12月31日，廣東華強三洋集團公司資產(chǎn)總額為8730.61萬元，負債總額為164.31萬元，所有者權(quán)益為8566.3萬元，應(yīng)收帳款總額為65.38萬元；2003年，該公司實現(xiàn)凈利潤136.98萬元(經(jīng)具有證券從業(yè)資格的深圳鵬城會計師事務(wù)所審計)。根據(jù)本公司與華強集團簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，華強集團已承諾并保證其對該廣東華強三洋集團公司50%股權(quán)擁有完全的處分權(quán)，不存在交易標的被設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押的情況，也沒有任何涉及訴訟、仲裁，或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議的事項。

　　該交易標的已經(jīng)具有證券從業(yè)資格的深圳市中勤信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司評估，評估基準日為2003年12月31日，評估主要采用成本法和市場比較法，該部分權(quán)益帳面凈資產(chǎn)為4283.15元，評估后確認的凈資產(chǎn)為5336.29元。根據(jù)深圳市中勤信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的中勤信資評報字[2004]第B008號《資產(chǎn)評估說明》，該公司凈資產(chǎn)評估增值的主要原因在于因該公司采用成本法對長期投資進行核算，本次評估根據(jù)其所持有的股權(quán)比例和被投資單位評估后凈資產(chǎn)來確定長期投資的評估值，從而導(dǎo)致長期投資增值、因該公司對設(shè)備折舊年限較設(shè)備經(jīng)濟使用壽命年限短而導(dǎo)致固定資產(chǎn)設(shè)備的評估增值、因該公司對房產(chǎn)的折舊年限為20年，短于評估時計算成新率時考慮的折舊年限50年，且建筑物的重置全價也有一定上升，從而致使固定資產(chǎn)房屋建筑物評估增值。

　　四、交易合同的主要內(nèi)容及定價情況

　　（一）定價依據(jù)

　　根據(jù)協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價格均為以2003年12月31日為基準日，經(jīng)具備證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)出具的評估報告結(jié)果為依據(jù)，以評估后上述交易標的對應(yīng)的凈資產(chǎn)值作為轉(zhuǎn)讓價格。

　　（二）交易價格

　　根據(jù)有證券從業(yè)資格的深圳市中勤信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的中勤信資評報字[2004]第B008號、第B009號、第B010號《資產(chǎn)評估報告書》，確定該三項標的的交易價格分別為：東莞華強三洋電子公司48.67%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為11801.98萬元人民幣、設(shè)計公司10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為247.87萬元人民幣、廣東華強三洋集團公司50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為5336.29萬元。

　　（三）支付方式

　　根據(jù)本公司與華強集團簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，本公司將在股東大會批準上述三項交易事項后五日內(nèi)支付給華強集團相應(yīng)轉(zhuǎn)讓價款。

　　五、本公司董事會關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司是否有利的意見

　　本公司董事會認為，受讓上述三家公司股權(quán)有利于公司拓展新業(yè)務(wù)，增加新的利潤增長點，增強公司實力。數(shù)字化和平板顯示技術(shù)的迅速發(fā)展使視頻終端產(chǎn)品進入了一個重大的變革時期。高清晰、大屏幕、平板顯示及數(shù)字化的高端產(chǎn)品將逐漸取代傳統(tǒng)的CRT電視的地位，成為今后的主流，同時，新技術(shù)的采用也使整個行業(yè)成為一個高技術(shù)含量、高附加值的行業(yè)。標的公司所采用的液晶背投、液晶正投的技術(shù)全球領(lǐng)先，在技術(shù)上具有相當大的優(yōu)勢，在同類產(chǎn)品中具有很強的競爭力。上述三家公司中，設(shè)計公司負責(zé)AV視頻產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)及技術(shù)支持，東莞華強三洋公司負責(zé)產(chǎn)品的生產(chǎn)及國內(nèi)銷售、售后服務(wù)，廣東華強三洋集團公司負責(zé)整個生產(chǎn)基地的后勤支持工作，構(gòu)成一個AV視頻產(chǎn)品從產(chǎn)品設(shè)計、開發(fā)到生產(chǎn)、銷售及售后服務(wù)的完整體系；所經(jīng)營的AV視頻產(chǎn)品不僅包括傳統(tǒng)的CRT電視，還包括高端產(chǎn)品如液晶電視（LCD-TV）、大屏幕的等離子電視（PDP-TV）、大屏幕的液晶背投電視及液晶正投（投影儀）等，市場前景良好，具有較強的發(fā)展后勁。因此，公司董事會認為本次關(guān)聯(lián)交易有利于上市公司調(diào)整和優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，有利于提高上市公司的資產(chǎn)贏利能力，提高資產(chǎn)回報率，從而為廣大股東帶來更高的回報。

　　六、獨立董事意見

　　本公司獨立董事對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見如下：

　　“（一）本次關(guān)聯(lián)交易已獲得公司董事會批準，關(guān)聯(lián)董事在董事會上履行了回避表決義務(wù)。根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定，上述關(guān)聯(lián)交易尚需獲得股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。公司董事會已決定于2004年6月2日召開公司2003年年度股東大會，并在股東大會上審議上述關(guān)聯(lián)交易。為此，我們認為上述關(guān)聯(lián)交易的表決程序是合法合規(guī)的。

　　（二）上述三家交易標的公司已經(jīng)具有證券從業(yè)資格的深圳市中勤信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司評估，其轉(zhuǎn)讓價格以該評估機構(gòu)出具的評估報告結(jié)果為依據(jù)，以評估后上述交易標的對應(yīng)的凈資產(chǎn)值作為轉(zhuǎn)讓價格。同時，公司還聘請獨立財務(wù)顧問就該關(guān)聯(lián)交易對全體股東是否公平、合理出具了意見（詳見《獨立財務(wù)顧問意見》）。依據(jù)上述資料，本獨立董事認為，上述關(guān)聯(lián)交易定價合理，遵循了公平、公正、公開的原則，沒有損害上市公司的利益和中小股東的權(quán)益。

　　（三）基于對上述三家交易標的公司和相關(guān)行業(yè)的調(diào)查和了解，我們認為進行本次關(guān)聯(lián)交易有利于公司業(yè)務(wù)的拓展，有利于公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和優(yōu)化，有利于提高公司的贏利能力”

　　七、獨立財務(wù)顧問對本次關(guān)聯(lián)交易的意見

　　本公司聘請了具有證券從業(yè)資格的深圳南方民和會計師事務(wù)所作為獨立財務(wù)顧問，對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見如下：

　　“認為本次關(guān)聯(lián)交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；充分體現(xiàn)了公平、公正和合理的原則，沒有損害中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益；同時，本獨立財務(wù)顧問也認為，本次關(guān)聯(lián)交易的順利實施，將有助深圳華強有效地調(diào)整和優(yōu)化上市公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，從根本上提高上市公司的贏利能力，增強綜合競爭實力，為股東帶來更高的回報。”

　　特此公告。

　　董事會

　　2004年4月30日