本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　董事會第五屆第十七次會議于2004年4月28日以通訊表決方式召開。公司所有董事（包括獨立董事）均采取通訊方式對會議議案進行了表決，表決結果如下：

全國偶像歌手大賽 51精彩無線大獎等你拿 體驗財富之旅贏大獎! 競價排名火爆大促銷!

　　一、審議通過了《2003年董事會工作報告》；

　　上述議案報下次股東大會審議；

　　本議案表決結果為：贊成票：8 票；反對票：6票：棄權票：0 票。

　　李建生、李興虎、佘旭董事對本議案表示反對，反對理由與反對年報的理由一致。

　　張鵬、鄧文鳴、王芳董事對本議案表示反對，反對理由如下：

　　1、南充高檔門窗項目、天津侯臺地產及上海茸發地產項目，收購的山東魯宏建材項目涉及投資金額巨大，但報告中均未提及具體進展情況。

　　2、主營業務中建材毛利率20.60%，資產租賃27.38%，明顯與同行業相比異常，主營業務利潤沒有真實性。公司2003年度現金流量表顯示經營活動產生的現金流為負3349萬元，取得投資收益沒有收到現金，公司的現金流入主要為銀行借款產生，盈利能力堪憂。因此，報告認為公司實現了扭虧為贏，我們認為缺乏事實根據。

　　3、個別董事會議案的決議長時間未報股東大會審議批準。

　　二、審議通過了《2003年總經理工作報告》；

　　本議案表決結果為：贊成票：8 票；反對票：6票：棄權票：0 票。

　　李建生、李興虎、佘旭董事對本議案表示反對，反對理由與反對年報的理由一致。

　　張鵬、鄧文鳴、王芳董事對本議案表示反對，反對理由如下：

　　1、南充高檔門窗項目、天津侯臺地產及上海茸發地產項目，收購的山東魯宏建材項目涉及投資金額巨大，但報告中均未提及具體進展情況，項目是否有效進展并是否有預期效益無從得知。

　　2、我們認為報告中提出的經營業績不真實。

　　3、公司巨額的應收款項及有關債權沒有在報告期得到認真清理并作為主要工作落實。

　　三、審議通過了《2003年財務決算報告》；

　　上述議案報下次股東大會審議；

　　本議案表決結果為：贊成票：8 票；反對票：6票：棄權票：0 票。

　　李建生、李興虎、佘旭董事對本議案表示反對，反對理由與反對年報的理由一致。

　　張鵬、鄧文鳴、王芳董事對本議案表示反對，反對理由如下：我們認為報告期實現的利潤，沒有真實性。

　　四、審議通過了《2003年利潤分配預案》；

　　根據經四川省君和會計師事務所有限責任公司審計并出具的“君和審（2004）第2072號”審計報告，公司2003年度實現主營業務收入16601.18萬元，凈利潤為1087.98萬元，加上年初未分配利潤-36538.16萬元，可供投資者分配的利潤為-35450.18萬元。因此，公司2003年度無利潤可分配。經董事會研究決定2003年利潤分配預案為：不分配，也不以公積金轉增股本。

　　上述議案報下次股東大會審議；

　　本議案表決結果為：贊成票：8 票；反對票：6票：棄權票：0 票。

　　李建生、李興虎、佘旭董事對本議案表示反對，反對理由與反對年報的理由一致。

　　張鵬、鄧文鳴、王芳董事對本議案表示反對，反對理由如下：不認同財務數據。

　　五、審議通過了《關于2003年審計報告中保留意見的說明的議案》。

　　根據四川省君和會計師事務所有限責任公司審計并出具的“君和審（2004）第2072號”審計報告，就該報告中的保留意見董事會的專項說明如下:

　　1、關于“委托理財15700萬元事宜”，公司從會計謹慎性原則予以計提，該問題屬重組前歷史遺留問題，過去的一年里，公司董事會就“委托理財”事宜進行專項核查，截至本報告出具日，仍未形成最終意見，是否屬于短期投資或委托理財仍未定性。雖然該資產仍有部分未在公司名下，但我們已取得控制權，綜合考慮2003年期末已控制資產及正在追訴的相關資產的可回收性及回收金額，我們認為該項目對公司當期利潤與凈資產不會產生影響。同時，證監會對公司正在進行的稽查事宜中也涵蓋上述事項。本公司2001年清理子公司—深圳投資公司時轉回公司本部核算的長期股權投資299.99萬元，主要系購買的非上市公司股票，股權證上所記錄的投資者不是本公司，因現存財務資料不完整，無法確認這些投資的初始成本及年末可收回價值；

　　2、公司下屬控股子公司荊州市天歌現代農業有限公司的土地使用權證辦理事宜，公司董事會已多次催促荊州市天歌現代農業有限公司經營班子盡快辦理，但目前仍無實質性進展。該項土地使用權帳面價值2074.71萬元，已計提減值準備499.60萬元，本年度公司從謹慎性原則考慮，將其調入其他應收款，并按公司會計政策規定按相應帳齡計提了50%的壞帳準備。公司董事會將在2004年度查實相關情況，并采取相應措施進行處理；

　　3、截止報告期末，公司仍無法認定與成都錦陽西部開發實業有限公司的投資關系，本公司的子公司—成都天族金網科技有限公司其他應收款中有應收成都錦陽公司西部開發實業有限公司款項2,890.19萬元，公司在本年度從謹慎性原則考慮，全額計提了壞帳準備，并作為會計差錯進行了會計處理。

　　本議案表決結果為：贊成票：8 票；反對票：6票：棄權票：0 票。獨立董事對保留意見的專項意見為：無異議

　　李建生、李興虎、佘旭董事對本議案表示反對，反對理由與反對年報的理由一致。

　　張鵬、鄧文鳴、王芳董事對議案表示反對，反對理由如下：

　　1、關于“委托理財15700萬元事宜”，涉嫌公司買賣自己的股票。

　　2、長期無法辦理土地使用權證，我們懷疑其擁有該土地的合法性。

　　3、董事會的說明所涉及的有關事項，我們認為直接影響2003年公司利潤及凈資產。

　　六、審議通過了《關于重大會計差錯調整的議案》；

　　1、本公司控股子公司成都天族金網科技有限公司應收成都錦陽西部開發實業有限公司往來款28,901,925.53元，根據本公司聘請的律師出具的調查函以及本公司調查的結果，成都錦陽西部開發實業有限公司2002年末已不具備任何償債能力，沒有回收的可能性，上年計提的壞賬準備存在重大差錯，本公司本年對該應收款項全額計提了壞帳準備，并作為重大會計差錯進行了調整；該項會計差錯的累積影響數為14,450,962.77元，調整減少了2002年度利潤總額14,450,962.77元。

　　2、本公司2002年度會計報表列示的未確認投資損失為-13,895,275.69元，系本公司的控股子公司成都天族金網科技有限公司2002年度因虧損導致資不抵債，本公司確認的虧損分擔額，以長期股權投資減記至零為限，未確認的被投資單位的虧損分擔額，在編制合并會計報表時在合并會計報表中增設“未確認的投資損失”項目；同時，在利潤表的“少數股東損益”項目下增設“本年未確認投資損失”反映。由于成都天族金網科技有限公司的股東為本公司及本公司控股98.62%的子公司荊州市天歌現代農業有限公司，其負債僅為本公司為其擔保的借款及應付荊州市天歌現代農業有限公司款項，按實質重于形式的原則判斷，該未確認投資損失已構成本公司實質性損失，本公司作為會計差錯進行了追溯調整；該項會計差錯的累積影響數為13,895,275.69元，調整減少了2002年度凈利潤13,895,275.69元。

　　3、1998年，本公司的控股子公司荊州市天歌現代農業有限公司通過與原股東湖北正昌集團有限責任公司進行資產置換取得的土地使用權23,789,291.01元，由于長期不能辦理產權過戶手續，本公司將其從無形資產—土地使用權調整記入了其他應收款，按相應期間賬齡計提了壞帳準備并作為會計差錯進行了追溯調整；該項會計差錯的累積影響數為4,462,312.28元，調整增加了2002年度利潤總額5,601,813.25元，調整減少2002年期初留存收益10,064,125.53元。

　　董事會認為，公司對上述會計差錯采用追溯調整是合理的。通過這些會計差錯調整，使更正后的財務報告更能真實、準確的反映公司的財務狀況和經營成果。

　　本議案表決結果為：贊成票：8 票；反對票：6票：棄權票：0 票。

　　李建生、李興虎、佘旭董事對本議案表示反對，反對理由與反對年報的理由一致。

　　張鵬、鄧文鳴、王芳董事對議案表示反對，反對理由如下：

　　重大會計差錯調整的有關事項應直接按影響2003年當年利潤，我們對追溯調整2002年利潤做法的合規性表示質疑。

　　七、審議通過了《2003年年報及年報摘要》；

　　上述議案報下次股東大會審議；

　　本議案表決結果為：贊成票：8 票；反對票：6票：棄權票：0 票。

　　李建生、李興虎、佘旭董事對本議案表示反對，反對理由如下：

　　1、對年報利潤的真實性與準確性無法認定，故表示反對；

　　2、對君和會計師事務所審計報告中所涉3項保留意見甚為關注，對三大項資產處置中投資、轉讓關系的確定與真實性和合法性、應收款項的可回收性（不能隨意放棄債權）等提出質疑，故表示反對。

　　3、對年報中“關聯債權債務往來”的數據有異議，故表示反對。

　　張鵬、鄧文鳴、王芳董事對本議案表示反對，反對理由如下：

　　1、盡管根據深圳交易所《關于調整年報的函》（公司部函[2004]第19號）的監管意見，會計師的審計報告進行調整，公司對財務報表也進行了調整，但我們認為仍沒有按謹慎性原則反映2003年財務狀況，因此，我們仍然不認同會計師出具的保留意見的報告。

　　2、荊州農業土地使用權證在長達近6年時間內仍然沒有取得所有權證明，我們質疑土地使用權的合法性。雖然計提了減值準備，并已經調整計提部分壞帳準備，但我們認為該事項的處理沒有真實反映公司2003年當年的損益和資產狀況。

　　3、委托理財15700萬元，涉嫌公司買賣自己的股票，同時該事項涉及金額巨大，對公司2003年當年的損益和凈資產均有重大影響，因此2003年的利潤真實性令人質疑。

　　4、重大會計差錯調整有關事項應該直接影響2003年當年利潤，我們對追溯調整2002年利潤做法的合規性表示質疑。

　　5、關于2003年度重大訴訟事項，原第一大股東和現第一大股東之間的經濟糾紛使公司牽強涉入其中，給公司其他股東尤其中小股東造成巨大損失，我們質疑該重大訴訟仲裁事項及與之相關的后續事項的合法性。

　　6、公司已經收購了魯宏建材資產，但該資產收購至今未經股東大會批準。

　　7、我們于2004年4月27日12：45收到公司傳來的年報及年報摘要涉及的重要財務數據，公司要求2004年4月28日12點以前通訊表決，表決程序不合規。

　　八、審議通過了《2004年第一季度季報》；

　　本議案表決結果為：贊成票：8 票；反對票：3票：棄權票：3票。

　　李建生、李興虎、佘旭董事對本議案表示棄權，棄權理由如下：

　　1、對2004年第一季度的業績表示欣賞，但未經審計，難以確認；

　　2、2003年度報告的數據為本季報的基期數據（對2003年年報是反對意見）、且對本季報中“3、7”項關于審計報告的三項保留意見的改進說明不能茍同，建議報告編制人重視君和會計師事務所出具的審計報告中的三項保留意見。

　　張鵬、鄧文鳴、王芳董事對本議案表示反對，反對理由如下：

　　1、不同意公司報告期內經營能力狀況的簡要分析。

　　2、不認同公司對會計師2003年審計報告保留意見所涉及事項的進展說明。

　　九、審議通過了《關于高級管理人員辭職的議案》；

　　同意鄒開林先生辭去公司副總經理職務，同時進行離任審計。

　　本議案表決結果為：全票通過。

　　十、審議通過了《關于召開2003年年度股東大會的議案》。具體內容如下：

　　本議案表決結果為：全票通過。

　　董事會決定召開2003年年度股東大會，具體事項如下：

　　一、會議時間：2004年6月8日上午9：30

　　二、會議地點：公司本部會議室

　　三、會議議程：

　　1、審議公司《2003年董事會工作報告》；

　　2、審議公司《2003年監事會工作報告》；

　　3、審議公司《2003年財務決算報告》；

　　4、審議公司《2003年年報及年報摘要》；

　　5、審議公司《2003年利潤分配方案》；

　　6、審議公司《關于聘任會計師事務所的提案》。

　　四、會議出席對象：

　　1、公司董事、監事及高級管理人員。

　　2、截止2004年5月31日下午深圳證券交易所收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東或其授權委托人。

　　3、公司聘請的會議見證律師。

　　五、會議登記事項：

　　1、凡出席會議的股東必須在規定的會議登記日期內履行了完備的會議登記手續方可享有表決權。

　　2、凡出席會議的個人股東請持本人身份證、股東帳戶卡和有效持股憑證（委托出席者持委托授權書及本人身份證、委托人持股憑證）辦理登記手續。

　　3、出席會議的法人股東為股東單位法定代表人的，請持本人身份證、法定代表人證明書及有效持股憑證辦理登記手續；委托代理人出席會議的，代理人須持有本人身份證、法定代表人親自簽署的授權委托書及有效持股憑證辦理登記手續。

　　3、異地股東可用傳真或信函方式登記。

　　六、登記時間：2004年6月4日、7日上午9：00至下午5：00

　　登記地點：四川省成都市大業路39號大業大廈20樓

　　七、注意事項：

　　1、會期半天，出席人員交通、食宿費用自理。

　　2、聯系地址：

　　電話：028-86650101 傳真：028-86723535

　　郵編：610016聯系人：趙茗之

　　附：

　　授權委托書

　　茲委托 先生（女士）代表本人（本單位）出席2003年年度股東大會，并授權其全權行使表決權。

　　委托人持股數量：委托人股東帳戶：

　　委托人簽名： 委托人身份證號：

　　受托人簽名： 受托人身份證號：

　　委托日期：

　　董事會

　　二OO四年四月二十八日