第三屆董事會第六次臨時會議審議通過了關于召開2004年第一次臨時股東大會的議案, 具體事項公告如下:

　　1、會議時間：2004年5月31日上午9:00

　　會議地點：北京市海淀區三里河路甲11號中國建材大廈16層會議室

全國偶像歌手大賽 51精彩無線大獎等你拿 體驗財富之旅贏大獎! 競價排名火爆大促銷!

　　2、會議內容：

　　(1) 審議關于公司以自有資金受讓北新建材(集團)有限公司“龍牌”商標所有權的議案；

　　(2) 審議關于收購控股股東資產及與其進行資產置換關聯交易的議案；

　　(3) 關于公司在蘇州投資建設年產180萬平方米自裝飾外墻保溫板技改項目的議案；

　　3、出席對象：

　　(1) 2004年5月21日下午交易結束后在中國證券登記有限責任公司深圳分公司登記在冊的全體本公司股東；

　　(2) 本公司董事、監事及高級管理人員；

　　(3) 公司董事會聘請的具有證券從業資格的律師；

　　(4) 因故不能出席會議的股東可委托代表出席。

　　4、會議登記辦法：

　　出席會議的法人股東由法定代表人持營業執照復印件、身份證辦理登記手續，委托代理人憑法人營業執照復印件、法定代表人委托書、出席人身份證進行登記；個人股東憑深圳證券交易所股票帳戶、個人身份證（委托出席的還需要授權委托書及出席人身份證）。

　　5、登記地點及時間：

　　北京市海淀區三里河路甲11號中國建材大廈16層本公司證券部, 異地股東可用信函或傳真的方式登記。

　　登記時間：2004年5月24日--5月28日

　　上午9:00至11:00, 下午2:00至4:00

　　聯系人：李衛寧

　　聯系電話：010-88082395

　　傳真：010-88082383

　　郵政編碼：100037

　　6、本屆股東大會會期半天，出席者所有費用自理。

　　特此公告。

　　董事會

　　2004年4月29日

　　附:授權委托書

　　授權委托書

　　茲授權先生（女士）代表本人（單位）出席2004年第一次臨時股東大會，代表本人行使表決權。

　　委托人簽名：身份證號碼：

　　委托人股東帳戶：委托人持有股份：

　　受委托人簽名：身份證號碼：

　　委托日期：

　　獨立董事

　　關于公司受讓商標所有權的關聯交易意見

　　公司第三屆董事會第六次臨時會議審議通過了關于公司以自有資金受讓北新建材（集團）有限公司(以下簡稱“北新集團”)“龍牌”商標所有權的議案。公司董事會已向本人提交了上述議案的相關資料。由于北新集團為公司的大股東，此項交易已構成關聯交易，根據《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所上市規則》和公司章程的有關規定，作為的獨立董事，就上述關聯交易事項發表獨立意見如下：

　　1、公司以自有資金受讓北新集團“龍牌”商標所有權，該商標已經具備證券從業資格的中發國際資產評估有限公司進行評估，以評估凈值作為定價依據，定價方法客觀、公允。

　　2、此次關聯交易有利于公司更好地加強品牌經營，減少關聯交易，提高公司核心競爭力。

　　3、上述關聯交易的表決程序是在遵循公開、公平、公正的原則下進行的，符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規以及公司章程的規定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

　　綜上所述，同意公司受讓北新集團“龍牌”商標所有權的議案。

　　獨立董事簽字：

　　王軍生 劉文湖

　　鄭家運

　　2004年4月29日

　　獨立董事關于

　　公司收購控股股東資產及資產置換的關聯交易意見

　　公司第三屆董事會第六次臨時會議審議通過了關于公司收購控股股東資產及資產置換的議案，公司董事會已向本人提交了上述議案的相關資料。由于北新集團為公司的大股東，此項交易已構成關聯交易，根據《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所上市規則》和公司章程的有關規定，作為的獨立董事，就上述關聯交易事項發表獨立意見如下：

　　1、公司收購控股股東的資產及置換的資產已經具有證券從業資格的中發國際資產評估有限公司進行評估，交易價格以其評估凈值作為定價依據，定價方法客觀、公允。

　　2、此次關聯交易有利于公司進一步增強產品的研發能力，提高公司資產質量，增強公司盈利能力，同時減少與控股股東間的關聯交易，有利于公司的規范運作和長遠發展。

　　3、上述關聯交易的表決程序是在遵循公開、公平、公正的原則下進行的，符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規以及公司章程的規定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

　　綜上所述，同意公司收購控股股東資產及與其進行資產置換的議案。

　　獨立董事簽字：

　　王軍生 劉文湖

　　鄭家運

　　2004年4月29日

　　北新建材(集團)有限公司資產轉讓和置換項目

　　資產評估報告書摘要

　　中發評報字[2004]第037號

　　中發國際資產評估有限公司接受北新建材(集團)有限公司(以下簡稱北新集團)的委托，根據國家關于資產評估的有關規定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，對北新集團擬與(以下簡稱北新股份)進行資產轉讓和置換而涉及的全部資產和負債進行了評估，以對該部分資產及負債在2004年3月31日這一評估基準日所表現的市場價值作出公允反映。

　　本次評估采用的基本方法為重置成本法。北新集團擬用于轉讓的資產包括北新建材(集團)有限公司北京納米港科技分公司(以下簡稱納米港分公司)的資產及相關負債、無形資產———“龍牌商標”；擬用于置換的資產包括下屬動力分廠的資產及相關負債、五個控股子公司的股權及兩個參股公司的股權。在評估過程中，中發國際資產評估有限公司對指定評估范圍內的資產和負債進行了必要的勘察核實，對北新集團提供的法律性文件、財務記錄等相關資料進行了必要的驗證審核，實施了必要的資產評估程序。

　　經評估，截止于2004年3月31日，在持續使用前提下，北新集團擬用于資產轉讓和置換而涉及的全部資產和負債的評估結果如下：

　　資產評估結果匯總表

　　資產占有單位：北新建材(集團)有限公司單位：人民幣萬元

　　注：上述“凈資產”系轉讓和置換資產與相關負債的差額

　　本次評估的有效使用期限為自2004年3月31日起至2005年3月30日止，超過一年，需重新進行資產評估。

　　本報告專為委托人及本報告所列明的評估目的以及報送財產評估主管機關審查而作。評估報告使用權歸委托人所有，未經委托人同意，不得向他人提供或公開本報告書。除依據法律需公開的情形外，報告的全部或部分內容不得發表于任何公開的媒體上。

　　評估機構法定代表人：寇文峰

　　注冊資產評估師： 劉春茹

　　注冊資產評估師： 陳 思

　　中發國際資產評估有限公司

　　二○○四年四月二十九日

　　地 址：中國北京西外大街168號騰達大廈31層302室

　　電 話：(010) 88576650/51/52/53/54

　　傳 真：(010) 88576645

　　郵政編碼：100044

　　資產置換項目

　　資產評估報告書摘要

　　中發評報字[2004]第036號

　　中發國際資產評估有限公司接受(以下簡稱“北新股份”)的委托，根據國家關于資產評估的有關規定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，對北新股份擬與北新建材(集團)有限公司進行資產置換而涉及的全部資產和負債進行了評估，以對該部分資產及負債在2004年3月31日這一評估基準日所表現的市場價值作出公允反映。

　　本次評估采用的基本方法為重置成本法。北新股份擬用于置換的資產包括北新股份本部的部分債權、對北京北新建材商貿有限公司80％的股權及下屬木業分公司的資產及相關負債。在評估過程中，中發國際資產評估有限公司對指定評估范圍內的資產和負債進行了必要的勘察核實，對北新股份提供的法律性文件、財務記錄等相關資料進行了必要的驗證審核，實施了必要的資產評估程序。

　　經評估，截止于2004年3月31日，在持續使用前提下，北新股份擬用于資產置換而涉及的全部資產和負債的評估結果如下：

　　資產評估結果匯總表

　　資產占有單位： 單位：人民幣萬元

　　注：上述“凈資產”系置換資產與負債的差額

　　本次評估的有效使用期限為自2004年3月31日起至2005年3月30日止，超過一年，需重新進行資產評估。

　　本報告專為委托人及本報告所列明的評估目的以及報送財產評估主管機關審查而作。評估報告使用權歸委托人所有，未經委托人同意，不得向他人提供或公開本報告書。除依據法律需公開的情形外，報告的全部或部分內容不得發表于任何公開的媒體上。

　　評估機構法定代表人：寇文峰

　　注冊資產評估師： 劉春茹

　　注冊資產評估師： 陳 思

　　中發國際資產評估有限公司

　　二○○四年四月二十九日

　　地 址：中國北京西外大街168號騰達大廈31層3102室

　　電 話：(010) 88576650/51/52/53/54

　　傳 真：(010) 88576645

　　郵政編碼：100044