(以下簡稱“公司”)第二屆監事會第十五次會議于2004年4月28日在公司八層第二會議室舉行。會議應到監事5名，實到監事5名，會議由公司監事會召集人王傳駕先生主持。會議的召開符合《公司法》和公司章程的有關規定。會議經過討論，審議并通過以下議案：

　　一、公司2003年度監事會工作報告。

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　　二、公司二○○三年年度報告及摘要。

　　本次會議還就公司2003年度的依法運作、資產收購及關聯交易等事項進行討論并形成如下意見：

　　1、公司依法運行情況。報告期內，公司股東大會，董事會能依據《公司法》、《證券法》、《公司章程》等相關法律、法規行使權利，履行義務。歷次股東大會、董事會的召開、決策程序合法。目前，公司已具備較為完善的內控制度，未發現公司董事、監事及高管人員在執行公司職務時違反法律、法規、公司章程及損害公司及股東利益的行為。

　　2、廈門天健華天有限責任會計師事務所為本公司出具的保留意見的2003年度審計報告客觀、真實。

　　3、本報告期內公司募集資金變更程序合法。

　　4、本報告期內公司無重大收購、出售資產行為。

　　5、關聯交易公平，無損害上市公司利益。

　　6、監事會就2003年度審計報告保留意見所涉及事項的說明：

　　針對廈門天健華天會計師事務所出具的保留意見的審計報告，公司董事會對所涉及事項均作出了說明，并制定了相關的應對措施。監事會認為董事會制定的措施是積極的，同時認為所涉及的事項具有不確定性，其安全性存在風險，要求董事會應加大對涉及資金款項追收力度。

　　7、關于重大會計政策、會計估計變更或重大會計差錯調整的專項報告。

　　公司董事會已對上述情況進行了專項說明，該專項說明客觀、真實地反映了2003年度公司重大會計政策、會計估計變更或重大會計差錯調整情況，我們同意公司董事會對此情況所做的專項說明。

　　三、公司2004年第一季度報告

　　特此公告

　　監事會

　　二○○四年四月二十八日

　　公司

　　獨立董事針對會計師事務所出具保留意見

　　的審計報告涉及事項的獨立意見

　　鑒于(以下簡稱“公司”)2003年年度財務報告被會計師事務所出具保留意見的審計報告，根據相關規定，上市公司獨立董事應對此發表獨立意見。因此，針對審計報告所涉及的保留事項，我們說明如下：

　　2001年12月，公司與上海愛建證券有限責任公司上海復興東路證券營業部簽訂了《開戶協議書》，并存入人民幣1億元證券交易結算資金，截止2003年12月31日止，上述證券交易結算資金余額為100,762,750.00元。我們進入公司任獨立董事后，非常關注此筆資金的安全性。曾在董事會上要求公司盡快提取該筆資金，公司也曾多次向前述證券營業部要求提取該筆資金，但至今未能返還。2004年初我們專門發函給公司管理當局，要求對此資金的安全性予以說明。2004年3月15日，愛建證券有限公司函告公司稱該資金已被劉順新等涉案人員挪用，該筆資金暫無法提取，2004年4月14日，愛建證券有限公司又函告公司，稱公司帳戶中的上述資金已被公司自行全部取走，公司無任何理由要求愛建證券歸還上述資金。我們認為該筆資金的收回存在較大風險，公司2003年末對該筆資金提取30,228,825元壞帳準備金。因此，對于會計師事務所針對該筆資金的性質及可收回性保留意見表示理解。目前，公司已對愛建證券等公司提起訴訟，福建省高院已受理此案。

　　由于上述事項的復雜性及重大不確定性，在董事會對2003年年度財務報告進行表決時，我們對此事項保留意見。

　　獨立董事: 蔣新紅 許培卿

　　二○○四年四月二十八日