本公司董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　第二屆董事會（由黃曼民等人組成）第六次會議于2004年4月28日下午在福州市金源國際大飯店三樓第四會議室舉行，由董事長黃曼民先生主持。應到董事九人，實到董事六人（其中胡海仁董事委托黃曼民董事、李漢國董事委托許章迅董事代為出席和表決。董事黃孫

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奎先生、張斐光先生、劉戩先生未出席本次會議。）公司監事和部分高管人員列席了會議。

　　本次會議以舉手表決方式審議了以下議案：

　　一、審議通過《2003年年度報告和年度報告摘要》，因現任董事會無法取得相關的財務會計資料，本年度報告及其摘要是依據福建華興有限責任會計師事務所出具的審計報告及現任董事會掌握的部分財務資料編制而成。表決結果為：贊成6人，無人反對，無人棄權。

　　二、審議通過《2003年度董事會工作報告》，表決結果為：贊成6人，無人反對，無人棄權。

　　三、審議通過《2002年度總經理工作報告》，表決結果為：贊成6人，無人反對，無人棄權。

　　四、審議通過《2003年度利潤分配資本公積金轉增股本預案的議案》，經福建華興有限責任會計師事務所審計，本公司2002年度實現凈利潤-92,237,262.45元，加上年初未分配利潤69,873,802.37元,可供分配的利潤-22,363,460.08元。按照《中華人民共和國公司法》和公司章程的有關規定，本公司不能進行利潤分配。鑒于以上情況，公司本年度擬不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。表決結果為：贊成6人，無人反對，無人棄權。

　　五、審議通過《2002年度財務決算和2003年度財務預算報告》，表決結果為：贊成6人，無人反對，無人棄權。

　　六、審議通過《關于續聘福建華興有限責任會計師事務所的議案》，表決結果為：贊成6人，無人反對，無人棄權。

　　七、審議通過《關于召開公司2003年度股東大會的議案》，鑒于公司目前法人治理結構仍處于混亂狀態，2003年度股東大會召開的相關事宜另行通知。贊成6人，無人反對，無人棄權。

　　同時，參加會議的董事一致認為：

　　目前，公司的法人治理結構處于嚴重混亂的局面，主要是由于公司第一大股東王棟于2003年12月11日，在違反《公司法》、《公司章程》的前提下，提出召集并主持2004年第一次臨時股東大會，在沒有罷免現有董事、監事的前提下，提名新的董、監事人員，導致公司兩套董、監事會及兩套經營班子并存，法人治理結構出現嚴重混亂。2004年2月4日，王棟提名產生的董、監事會成員在股東大會決議的有效性未確認的前提下，動用非法手段強行接管公司，導致現任董事會及高管人員無法進入公司經營場所正常辦公及開展業務，進而對公司員工、管理層、客戶、市場產生嚴重影響。直至2003年度年報編制時段，現任董事會仍無法取得相關的財務會計資料，只能依據福建華興有限責任會計師事務所出具的審計報告及現任董事會掌握的部分財務資料進行年報編制工作，其中，公司2003年度報告及摘要所依據的大部分會計資料由姚雄杰方（董事會）提供，該方未向福建華興有限責任會計師事務所提供《管理當局聲明書》，未對其所提供的會計資料的真實性、合法性和完整性作出保證，對于公司資產的安全、完整以及公司內部控制制度的有效性也未予以確認。

　　鑒于以上情況，與會董事對2003年度報告及其摘要總的財務數據、經營成果及期后重大事項無法作出正確判斷，對其真實性、合法性和完整性持保留意見，與會董事還特別關注到以下重大事項：

　　1、2003年5月29日公司存放與光大銀行福州古田支行的募集資金存款7000萬元被匯入福建昆侖科技有限公司的帳戶；

　　2、公司投資于海通證券北京中關村營業部106778帳戶內的募集資金34172120.17元人民幣丟失；

　　3、以募集資金預付北京新宇計算機系統有限公司代理進出口設備款89453355元，到貨設備僅60984543.61元，未附有上述進口設備的商檢證明，余款至今未有相應設備到貨；

　　4、2003年6月30日公司“存貨”項下的“工程施工”余額為42728524.95元，由于會計師事務所認為公司生產經營處于非正常狀況，一些已提供的勞務預計全部或部分不能得到補償，期末公司將歸集人工費用的會計科目“工程施工”中的余額全部確認為當期成本，直接導致期末凈利潤減少42728524.95元；

　　5、2003年度公司主營業務收入減少和大幅度虧損的主要原因為：上半年受非典因素影響；募集資金被前任高管大量挪用，導致公司無法正常經營，嚴重影響了公司正常業務的開展；前任高管還通過其掌控的營銷渠道，打著“宏智”的旗號，利用宏智的開發隊伍，將大量的高回報的軟件開發合同轉簽到不受公司控制的其他單位，直接導致報告期內，公司新簽合同整體毛利率下降，研發和施工費激增；2003年9月18日公司被中國證監會立案調查，導致客戶對公司不信任，業務合同也因此大量流失。

　　6、并表子公司福建宏智通信軟件有限責任公司以及北京時代宏智軟件技術有限公司所有人員的工資和其他各項費用均在母公司開支，但上述兩子公司2003年度依然虧損。根據會計師事務所獲取的福建宏智通信軟件有限責任公司的報表顯示，2003年度凈利潤－182590.46元；根據北京時代宏智軟件技術有限公司的總帳的數據顯示，2003年度凈利潤－82061.74元。

　　與會董事認為，上述事項對現有的財務報表、經營成果可能產生重大影響。特此公告。

　　董 事 會

　　（由黃曼民等人組成）

　　二○○四年四月二十九日