本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、交易概述

　　為進一步增強公司主營產品的研發能力，優化公司資產，提高公司資產質量，增強

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公司盈利能力，同時減少與控股股東間的關聯交易，本公司與控股股東北新建材（集團）有限公司（以下簡稱“北新集團”）于2004年4月29日在北京簽訂了《資產及負債轉讓協議》和《資產置換協議》，公司擬以自有資金收購北新集團擁有的北京納米港科技分公司；同時以非關聯方應收款、其他應收款及擁有的下屬公司股權和木業分公司與北新集團擁有的部分下屬公司股權及動力分廠進行置換。

　　由于北新集團為本公司的第一大股東，北新集團和本公司構成關聯方，因此，本次收購資產和資產置換構成關聯交易。

　　公司于2004年4月29日召開的第三屆董事會第六次臨時會議審議通過了《關于公司收購北新建材(集團)有限公司資產及資產置換的議案》，由于本次交易構成關聯交易，四名關聯董事在對該項議案表決時進行了回避，五名非關聯董事一致審議通過了收購資產和資產置換的議案，本公司獨立董事就本次關聯交易發表了獨立意見。根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定,此次交易尚須獲得公司股東大會的批準,與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　本公司已聘請具有證券從業資格的評估機構中發國際資產評估有限公司對本次關聯交易涉及的資產及相關負債進行評估,并以評估價值為準確定本次交易價格。本次公司收購資產及置入資產總額為11,133.51萬元，其中公司以自有資金收購資產為6,370.98萬元，置入公司資產為4,762.53萬元；本公司置出資產為5,591.01萬元。

　　二、關聯方介紹

　　北新建材(集團)有限公司是國家1979年投資興建的國內規模最大的新型建筑材料生產企業，是國家520戶重點國有企業之一。法定代表人為宋志平，注冊資本為4.52億元人民幣。公司主要從事新型建筑材料、裝飾材料及配套產品、機械設備、金屬房屋的技術開發、制造、銷售、技術服務，房地產開發、銷售商品房，并兼營銷售金屬材料、木材、煤炭、建筑機械、汽車配件、五金交電化工和汽車貨運、倉儲服務等。該公司為本公司第一大股東，持有本公司國有法人股34,700萬股，占總股本的60.33％。

　　2003年度，北新集團經審計的總資產為528,584.21萬元，凈利潤為4,564.35 萬元。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　（一）擬收購的北新集團北京納米港科技分公司

　　北新集團北京納米港科技分公司是從事納米材料、粘接劑的技術開發、制造以及銷售的公司。主要為公司的石膏板和涂料產品生產及銷售提供輔助材料和配套產品。

　　該公司截止2004年3月31日未經審計的總資產5,121.22萬元，凈資產5,027.97萬元，2004年1-3月凈利潤15.19萬元，經具有證券從業資格的中發國際資產評估有限公司評估,評估凈值為6,370.98萬元。

　�。ǘ�）擬置換的資產

　　1、擬置入公司的資產

　　擬置換進入本公司的資產為北新集團所擁有的部分下屬公司的股權、應收賬款和固定資產及動力分廠。

　　(1)北新集團持有的北京筑根技術公司100%的股權；

　　北京筑根技術公司是專門從事新型建材產品新工藝、新裝備的研究、開發及推廣工作的專業型公司，擁有一大批具有豐富經驗并掌握核心技術的建材高科技人才，該公司將有助于公司加強技術創新工作。

　　該公司截止2004年3月31日未經審計的總資產1,290.79萬元，凈資產339.21萬元，2004年1-3月凈利潤0.63萬元。經具有證券從業資格的中發國際資產評估有限公司評估,其評估凈值為271.93萬元。

　　(2)北新集團持有的北京龍之星建材設備公司100%的股權；

　　北京龍之星建材設備公司是專門從事建材設備開發、制造及安裝的裝備公司。自成立以來為公司多個項目建設提供了各種專用設備，同時還配合公司各生產單位進行設備的維修工作。

　　該公司截止2004年3月31日未經審計的總資產1,090.96萬元，凈資產363.71萬元，2004年1-3月凈利潤9.87萬元。經具有證券從業資格的中發國際資產評估有限公司評估,其評估凈值為414.66萬元。

　　（3）北新集團持有的北京新型建筑材料總廠儲運公司100%的股權；

　　北京新型建筑材料總廠儲運公司是專門從事貨物運輸、倉儲、包裝、托運的專業型運輸公司，負責公司的原材料及產品的內部運輸以及產品的外部運輸。該公司將為公司搭建起產品運輸服務平臺，為公司的物流配送及售后服務提供強有力的支持。

　　該公司截止2004年3月31日未經審計的總資產1,132.68萬元，凈資產222.22萬元，2004年1-3月凈利潤1.98萬元。經具有證券從業資格的中發國際資產評估有限公司評估,其評估凈值為472.20萬元。

　　（4）北新集團持有的北京市海淀辰龍裝飾裝修公司100%的股權；

　　北京市海淀辰龍裝飾裝修公司主要從事建筑裝飾裝修的專業型公司，擁有建筑工程總承包三級資質。自公司成立以來，已承接了公司的多個土建施工項目；并為多個大型飯店、賓館進行了裝飾裝修。該公司將為公司的項目建設提供支持，同時也為產品推廣提供優質服務。

　　該公司截止2004年3月31日未經審計的總資產1,401.26萬元，凈資產729.88萬元，2004年1-3月凈利潤0.25萬元。經具有證券從業資格的中發國際資產評估有限公司評估,其評估凈值為754.10萬元。

　�。�5）北新集團持有的成都西南北新建材有限公司70%的股權。

　　成都西南北新建材有限公司是北新集團與北新建材共同出資在西南地區設立的專業銷售公司，專門負責公司產品在西南地區的市場開拓及銷售工作。公司將加大在西南市場的開拓力度，進一步提高市場占有率。

　　該公司截止2004年3月31日未經審計的總資產1,394.23萬元，凈資產63.28萬元，北新集團持有70%股權，享有的權益為44.30萬元。2004年1-3月凈利潤2.00萬元。經具有證券從業資格的中發國際資產評估有限公司評估,其70%股權的評估凈值為39.30萬元。

　�。�6）北新集團持有的北新集團隆堯石膏有限公司30%的股權。

　　北新集團隆堯石膏有限公司是由北新集團與北新建材共同投資的公司，主要從事石膏開采、石膏制品開發及銷售。該公司將成為公司的主要原材料供應基地，保障為公司提供質高價優的原材料，進一步提高石膏板的整體競爭力。

　　該公司截止2004年3月31日未經審計的總資產1,237.43萬元，凈資產687.17萬元，北新集團持有30%股權，享有的權益為206.1萬元。2004年1-3月凈利潤20.37萬元。經具有證券從業資格的中發國際資產評估有限公司評估,其30%股權的評估凈值為206.10萬元。

　�。�7）北新集團持有的北新科技發展有限公司5%的股權。

　　北新科技發展有限公司住所為深圳市福田區深南中路2093號赤尾大廈1棟8層,注冊資本為5,000萬元,法定代表人為曹江林,經營范圍為新材料的科研開發和技術咨詢服務、倉儲、貨運業務。

　　截止2004年3月31日總資產12,682.95萬元，凈資產5,329.6萬元，北新集團持有5%股權，享有的權益為266.48萬元。2004年1-3月凈利潤-72.05萬元。經具有證券從業資格的中發國際資產評估有限公司評估,其5%股權的評估凈值為266.48萬元。

　�。�8）北新集團動力分廠的全部資產及負債；

　　北新集團動力分廠是為公司生產制造提供水、電、燃氣及蒸汽的輔助生產分廠，為各生產單位的正常運行提供保障。

　　該公司截止2004年3月31日未經審計的總資產2246.46萬元，凈資產1,967.70萬元，2004年1-3月凈利潤197.13萬元。經具有證券從業資格的中發國際資產評估有限公司評估,其評估凈值為2,337.79萬元。

　　2、上述資產評估情況

　　中發國際資產評估有限公司對置出資產進行了評估,出具了中發評報字[2004]第037號報告，本次評估采用的基本方法為重置成本法，評估基準日為2004年3月31日。

　　資產評估結果匯總表

　　資產占有單位：北新建材(集團)有限公司單位：人民幣萬元

　　注：上述“凈資產”系置換資產與負債的差額

　　3、公司擬置出的資產

　　(1)公司對非關聯單位的應收賬款

　　本次擬置出的應收賬款為公司近幾年應收非關聯單位貨款，截止2004年3月31日該款項賬面原值為2,637.63萬元，已計提壞賬減值準備63.31萬元，賬面凈值為2,574.31萬元。經具有證券從業資格的中發國際資產評估有限公司評估,其評估凈值為2,545.32萬元。

　　(2)公司其他應收款

　　截止2004年3月31日其他應收款賬面值為1,594.95萬元，已計提壞賬減值準備 17.38萬元，賬面凈值為1,577.57萬元 。經具有證券從業資格的中發國際資產評估有限公司評估,其評估凈值為 1,594.95萬元。

　　(3)公司持有的北京北新建材商貿有限公司80%的股權

　　北京北新建材商貿有限公司成立于1998年，原為北京中新房地產開發有限公司，從事房地產開發和咨詢服務，注冊資本1,000萬元，本公司出資800萬元，占該公司注冊資本的80%，該公司于2003年11月將公司名稱和營業范圍進行了變更，主要從事建材貿易，不符合公司長遠發展戰略。

　　截止2004年3月31日公司持有該公司80%股權，經具有證券從業資格的中發國際資產評估有限公司評估,其80%股權的評估凈值為396.39萬元。

　　(4) 木業分公司

　　木業分公司主要從事裝飾板材貿易，與公司主業關聯不大，因此，擬將其置出公司，截止2004年3月31日，該公司總資產1,193.4萬元，負債88.58萬元，凈資產 1,104.82萬元。經具有證券從業資格的中發國際資產評估有限公司評估,其評估凈值為1,054.35萬元。

　　4、公司置出資產的評估情況

　　中發國際資產評估有限公司對置出資產進行了評估,出具了中發評報字[2004]第036號報告，本次評估采用的基本方法為重置成本法，評估基準日為2004年3月31日。

　　公司置出資產評估結果匯總表

　　資產占有單位：單位：人民幣萬元

　　注：上述“凈資產”系置換資產與負債的差額

　　本次交易雙方分別對其所持有的股權享有合法的所有權和處置權，不存在設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況和權屬爭議。

　　四、關聯交易的主要內容、定價政策及支付方式

　�。ㄒ唬┵Y產收購的定價政策、主要內容：

　　1、本公司收購北新集團北京納米港科技分公司的價格，按照評估基準日經具有證券從業資格的中發國際資產評估有限公司對上述資產的評估凈值為作價依據。

　　2、對于上述資產在評估基準日至轉讓完成日期間發生的損益,由資產原擁有方承擔和享受。

　　3、有關協議經雙方法定代表人或授權代表簽字、加蓋公章并經本公司股東大會通過后生效。

　　4、本公司在協議規定的轉讓完成日起30日之內，將協議規定的轉讓價款一次性支付給甲方。

　�。ǘ�）資產置換的定價政策、主要內容：

　　1、在符合公司的長遠發展及維護全體股東利益的前提下，本次置換資產的交易價格，以經具有證券從業資格的中發國際資產評估有限公司對置換資產的評估凈值為作價依據。

　　2、雙方置換的資產在評估基準日至資產交接日期間發生的損益由原資產擁有方享有和承擔。

　　3、本次置出資產與置入資產之間的差額部分,將以現金方式補齊。

　　4、有關協議經雙方授權代表簽字、加蓋公章并經本公司股東大會通過后生效。

　　五、本次交易所涉及的其他安排

　　1、人員情況

　　本次資產置換將遵循人隨資產和業務走的原則，擬置入公司資產和業務所涉及的所有在崗人員將隨之轉入本公司，擬置出公司資產和業務所涉及的所有在崗人員將隨之轉出本公司。

　　2、關聯交易

　　通過本次交易可優化公司資產，加強公司產品研發能力，同時將使公司的資產更加獨立完整，減少與北新集團間的關聯交易。同時，北新集團也出具了《關于關聯交易的承諾函》,承諾其作為本公司關聯人期間,如在今后的經營活動中與其發生無法避免的關聯交易,將按照正常的商業條件進行,并采用書面合同方式簽訂關聯交易協議,價格嚴格按照國家或地方定價；對于無國家或地方定價,又無市場價格的,將通過書面合同方式依據公平合理原則明確交易價格。

　　3、同業競爭

　　本次關聯交易前，公司與大股東未有同業競爭，本次交易完成后，公司與北新集團也不會產生同業競爭問題。同時，北新集團也出具了《關于避免同業競爭的承諾函》,承諾在北新集團繼續作為本公司的控股股東期間,除非經本公司事先書面同意,北新集團不會而且將促使其附屬公司不會單獨或連同、代表任何人士、商號或公司（企業、單位）,在相同區域內發展、經營或協助經營、參與、從事與本公司（包括其附屬公司或企業、單位）所從事項目相同或近似的業務；或進行其他本公司認為對其構成直接或間接競爭的業務。

　　4、本次置換后，公司與控股股東之間在業務、資產、財務、人員等方面各自獨立。

　　六、本次交易的目的以及對公司的影響

　　本次交易有利于進一步增強產品的研發能力，優化公司資產，提高公司資產質量，增強公司盈利能力，同時減少與控股股東間的關聯交易；有利于公司的規范運作和長遠發展。本次交易涉及的關聯交易定價依據合理，沒有損害中小股東利益，符合公司全體股東的長遠利益，有利于公司持續、穩定發展。

　　七、獨立董事意見

　　公司獨立董事對本次關聯交易發表了獨立意見，認為該關聯交易的定價方法客觀、公允，符合市場規則；表決程序、協議簽署和執行程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規及《公司章程》的規定，遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，不存在損害公司其他股東利益的情形。

　　八、備查文件

　　1、公司第三屆董事會第六次臨時會議決議；

　　2、獨立董事意見；

　　3、公司與北新集團簽訂的《資產及負債轉讓協議》；

　　4、公司與北新集團簽訂的《資產置換協議》；

　　5、北新集團出具的《關于關聯交易的承諾函》；

　　6、北新集團出具的《關于避免同業競爭的承諾函》；

　　7、中發國際資產評估有限公司出具的評估報告書（中發評報字[2004]第036號）；

　　8、中發國際資產評估有限公司出具的評估報告書（中發評報字[2004]第037號）。

　　董事會

　　2004年4月29日