本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　本公司下屬企業珠海保稅區麗珠合成制藥有限公司(下稱合成制藥)與深圳市海濱制

全國偶像歌手大賽 51精彩無線大獎等你拿 體驗財富之旅贏大獎! 競價排名火爆大促銷!

藥有限公司(下稱海濱制藥)簽署了《買賣合同》，向海濱制藥銷售原料藥；珠海市麗珠醫藥貿易公司麗威分公司(下稱麗威公司)與海濱制藥簽署了《總代理協議書》，獨家經銷海濱制藥產品；珠海經濟特區麗康醫藥有限公司(下稱麗康公司)與海濱制藥簽署《買賣合同》，向海濱制藥采購產品；麗珠集團麗珠制藥廠及麗康公司分別與海濱制藥簽署了《注射用頭孢曲松鈉(0.5g)委托生產合同》、《注射用頭孢曲松鈉(1.0g)委托生產合同》，委托海濱制藥加工產品；公司下屬企業與海濱制藥《關聯交易各方關于關聯交易事宜的約定》約定關聯交易各方2004年度金額交易不超過人民幣3000萬元(含3000萬元)。

　　本公司與海濱制藥的控股股東均為健康元藥業集團股份有限公司(簡稱“健康元”)，根據《深圳證券交易所股票上市規則》(2002年修訂本)7.3.2條規定，海濱制藥與本公司為同屬健康元控制的法人，上述協議所約定的交易構成本公司關聯交易。

　　公司第四屆董事會第十四次會議審議了《關于麗珠醫藥集團股份有限公司與健康元藥業集團股份有限公司下屬企業之間發生關聯交易事項的議案》，參會董事15人，其中10人同意，2人反對，3人回避表決，會議審議通過該議案。公司5名獨立董事對本次關聯交易均發表了獨立意見。

　　此次關聯交易經董事會審議通過后無需再經其它部門批準。

　　二、關聯方介紹

　　2002年3月至2003年8月健康元及其控股子公司通過協議受讓、股權托管及從二級市場直接購買等方式擁有我公司股份，截止2003年12月31日共擁有79，381，849股，占我公司總股本的25.94%，成為我公司第一大股東。海濱制藥為健康元的控股子公司，與我公司構成關聯關系。

　　海濱制藥的前身為“深圳海濱制藥有限公司”系經深圳市工商行政管理局核準，于一九八九年八月二十二日成立的中外合資經營企業，一九九九年十一月八日公司更名為“深圳市海濱制藥有限公司”。海濱制藥2003年12月31日凈資產9611萬元，貨幣資金2650萬元。

　　公司注冊住址：深圳市鹽田區沙頭角沙鹽路2003號

　　公司注冊資本：55，000，000元

　　公司法定代表人：朱保國

　　公司經營范圍：青霉素類：原料藥，片劑，膠囊劑；β-內酰胺類粉針劑；植物原料藥及其膠囊劑。青霉素類干混懸劑；抗生素原料藥，植物原料藥。

　　三、關聯標的基本情況

　　2004年1月1日至2004年12月31日麗珠公司下屬子公司與海濱制藥發生的銷售產品、采購商品及委托加工產品等事項均為公司正常生產經營所需。交易價格參照市場價格協商制訂，預計2004年度交易總金額不超過3000萬元(含3000萬元)。

　　四、關聯交易合同的主要內容和定價政策

　　1、合成制藥與海濱制藥2004年1月25日、2月17日、3月18日、3月25日分別簽署的《買賣合同》，合同有效期為2004年3月底前，主要內容為合成制藥向海濱制藥銷售氨芐西林等原料藥品，2004年1月1日至3月31日銷售產品230萬元。結算方式：貨到壹個月內付清貨款。預計2004年4月1日至12月31日向海濱制藥銷售產品708萬元；

　　2、麗威公司與海濱制藥簽署了《總代理協議書》主要內容為麗威公司獨家經銷海濱制藥地氯雷他定產品，協議期限為2003年5月-2006年5月。2004年1月1日至3月31日采購產品48萬元。結算方式為：貨到壹個月內付清貨款。預計2004年4月1日至12月31日向海濱制藥采購產品402萬元；

　　3、麗康公司與海濱制藥于2004年1月8日簽署《買賣合同》，主要內容為麗康公司向海濱制藥采購舒巴坦鈉無菌粉，2004年1月1日至3月31日采購產品36萬元。結算方式為：到貨驗收合格后45天付款。預計2004年4月1日至12月31日向海濱制藥采購產品236萬元；

　　4、麗珠制藥廠及麗康公司于2003年10月分別與海濱制藥簽署了《注射用頭孢曲松鈉(0.5g)委托生產合同》、《注射用頭孢曲松鈉(1.0g)委托生產合同》，合同期限為2年，主要內容為麗珠制藥廠及麗康公司委托海濱制藥委托加工頭孢曲松鈉(0.1g、0.5g)產品。2004年1月1日至3月31日采購產品分別為103萬元及77萬元，結算方式為：接收全部完工成品后一個月內向海濱制藥支付款項。預計2004年4月1日至12月31日向海濱制藥委托加工上述產品分別為68萬元及697萬元；

　　5、麗珠公司下屬企業于2004年4月1日與海濱制藥在珠海簽署了《關聯交易各方關于關聯交易事宜的約定》，期限至2004年12月31日，主要內容為：①2004年4月1日至2004年12月31日期間由于各種不可預測因素引起的關聯交易將繼續遵循各方已簽定合同的定價原則進行交易；②2004年1月1日至2004年12月31日期間，在遵循已簽定合同的定價原則基礎上，各方關聯交易累計總金額不超過人民幣3000萬元(含3000萬元)。

　　我公司下屬企業與健康元下屬海濱制藥2004年1月1日至3月31日已發生及2004年4月1日至2004年12月31日將發生的銷售產品、采購商品及委托加工產品等業務，都按正常程序經過公司相關業務部門認證，根據公司年度經營計劃、市場價格確定數量、價格及相關條件并經省、市及公司各主管領導審批，合同經公司法律檢察部審核后方與對方簽訂正式合同，再嚴格按合同規定實施。2004年全年交易總金額不超過3000萬元(含3000萬元)。

　　四、關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　為彌補本公司的頭孢類粉針抗生素品種的生產能力不足，充分發揮麗威公司的專業營銷資源優勢，充分利用外部生產資源及內部銷售資源的使用效率，本著誠實信用、互惠互利、優勢互補的原則進行上述關聯交易。公司上述關聯交易遵循公允、合理的定價方式，沒有損害公司及股東的利益，由于關聯交易金額較小，對公司生產經營不構成重大影響。

　　五、獨立董事意見

　　公司獨立董事認為：本次關聯交易為公司正常經營活動所需，是在遵循誠實信用，公開、公平、公正的原則下進行的，交易各方就本次關聯交易進行了充分的溝通，定價公允、合理，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

　　六、獨立顧問的意見

　　董事會聘請利安達信隆會計師事務所有限責任公司為本次關聯交易事宜出具了《關于麗珠醫藥集團股份有限公司關聯交易之獨立財務顧問報告》(利安達綜字[2004]第B-2025號)，本次關聯交易的獨立財務顧問認為：“本次關聯交易價格是參考市場定價協商制定的，是一種公允、合理的定價方式。獨立財務顧問認為在本報告基本假設前提成立的情況下，交易是公允的......符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則(2002年修訂版)》及等法律法規的規定，體現了保護全體股東利益的原則，也是麗珠集團正常生產經營所需要的，具有合法性、公允性。”

　　麗珠醫藥集團股份有限公司董事會

　　2004年4月29日

　　備查文件：

　　1、 公司第四屆董事會第十四次會議決議

　　2、 經獨立董事簽字確認的獨立意見

　　3、 公司下屬企業與海濱制藥簽署之協議

　　4、 利安達信隆會計師事務所有限責任公司《關于麗珠醫藥集團股份有限公司關聯交易之獨立財務顧問報告》上海證券報