本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　中信證券股份有限公司2003年度股東大會，于2004年4月28日上午在北京京城大廈四層南大廳，與會股東及股東代表共27人，代表1，794，582，000股，占公司總股本的72.32%。符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。北京市天元律師事務所為本次股東大會出具

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了法律意見書。

　　會議以記名投票方式(其中，涉及配股問題的相關議案采取逐條表決的方式)，逐項審議并通過了如下議案：

　　一、2003年度董事會工作報告

　　到會股東1，794，582，000股同意，占與會股東代表股份的100%， 0 股棄權，0 股反對，通過了此議案。

　　二、2003年度獨立董事工作報告

　　到會股東1，794，582，000股同意，占與會股東代表股份的100%，0股棄權，0股反對，通過了此議案。

　　三、2003年度監事會工作報告

　　到會股東1，794，582，000股同意，占與會股東代表股份的100%，0股棄權，0股反對，通過了此議案。

　　四、關于2003度利潤分配方案的議案

　　到會股東1，794，582，000股同意，占與會股東代表股份的100%，0 股棄權，0 股反對，通過了此議案。

　　根據此議案，每股實際分配利潤0.11元(含稅)，實際分配利潤合計為272，965，000.00元，2003年度未分配利潤1，971，272.69元轉入下一年度。

　　公司將于2003年度股東大會召開之日起兩個月內進行現金分紅(其中不可流通股部分的現金分紅，由公司負責分發，社會流通股部分的現金分紅委托中國證券登記結算公司上海分公司進行分發)。

　　五、關于就證券營業部相關問題對公司董事長授權的議案

　　到會股東1，794，582，000股同意，占與會股東代表股份的100%，0股棄權，0股反對，通過了此議案。

　　授權的具體內容如下：

　　公司所屬證券營業部的增設、遷址、停業關閉等事項，在已獲得中國證券監督管理委員會批準的前提下，股東大會授權公司董事長簽署就有關事項所需要的法律文件。

　　本授權有效期三年。

　　六、關于續簽京城大廈辦公室租約協議的議案

　　因該協議簽約對方為北京京城大廈，該大廈的產權所有人為公司第一大股東中國中信集團公司，構成關聯交易，獨立董事出具了獨立意見書(見2004年3月29日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》)，關聯方股東1，042，800，000股回避表決。非關聯方股東751，871，000股同意，占非關聯方與會股東代表股份的100%，0股棄權，0股反對，通過了此議案。

　　根據該議案：

　　(1)同意公司續簽與京城大廈的租約。

　　(2)授權公司經營層具體負責相關事項，包括但不限于：

　　a.簽署相關年續租協議及其他法律文件；

　　b.在董事會、股東大會的授權范圍內確定協議的相關具體條款；

　　c.其中，2004年年租金不超過1100萬元，此后續租的租金根據當年實際情況及市場發展對房屋租金進行相應調整(2004年內預計租用4000-4500平方米，平均單價約為6.63平方米/天，該單價已含物業費、服務費等相關費用)。

　　七、關于修改公司章程的議案

　　到會股東1，794，582，000股同意，占與會股東代表股份的100%，0股棄權，0股反對，通過了此議案。

　　八、關于修改股東大會議事規則的議案

　　到會股東1，794，582，000股同意，占與會股東代表股份的100%，0股棄權，0股反對，通過了此議案。

　　九、關于修改董事會議事規則的議案

　　到會股東1，794，582，000股同意，占與會股東代表股份的100%，0股棄權，0股反對，通過了此議案。

　　十、關于修改監事會議事規則的議案

　　到會股東1，794，582，000股同意，占與會股東代表股份的100%，0股棄權，0股反對，通過了此議案。

　　(上述章程、議事規則的修改情況詳見2004年3月29日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》)

　　十一、關于公司2004年配股資格審查的議案

　　到會股東1，656，582，000股同意，占與會股東代表股份的92.31%，138，000，000股棄權，占與會股東代表股份的7.69%，0股反對，通過了此議案。

　　股東大會確認公司具備2004年進行配股的資格。

　　十二、關于公司2004年配股具體發行方案的議案

　　公司第一大股東中國中信集團公司對本次配股擬選擇棄配，相關主管部門審批程序正在辦理中。

　　(1)發行股票類型：人民幣普通股(A股)；

　　到會股東1，696，581，000股同意，占與會股東代表股份的94.54%，98，001，000股棄權，占與會股東代表股份的5.46%，0股反對，通過了此議案。

　　(2)配售對象：配股股權登記日收盤時，在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東。

　　到會股東1，701，582，000股同意，占與會股東代表股份的94.82%，93，000，000股棄權，占與會股東代表股份的5.18%。0股反對，通過了此議案。

　　(3)配售比例：以公司2003年12月31日總股本2，481，500，000股為基準，每10股配3股；

　　到會股東1，696，582，000股同意，占與會股東代表股份的94.54%，98，000，000股棄權，占與會股東代表股份的5.46%，0股反對，通過了此議案。

　　(4)每股面值：1.00元/股；

　　到會股東1，696，582，000股同意，占與會股東代表股份的94.54%，98，000，000股棄權，占與會股東代表股份的5.46%，0股反對，通過了此議案。

　　(5)發行定價區間：根據配股說明書刊登日之前公司股票20個交易日收盤價的算術平均值的80%～90%確定。

　　到會股東1，696，550，000股同意，占與會股東代表股份的94.54%，98，032，000股棄權，占與會股東代表股份的5.46%，0股反對，通過了此議案。

　　(6)配股價格依據：

　　a.配股價格不低于公司距配股股權登記日前最近一期公布的經審計的公司每股凈資產；

　　b.根據公司股票二級市場價格和市盈率情況；

　　c.本次配股募集資金投資項目的資金需求量；

　　d.公司的盈利前景；

　　e.與主承銷商協商一致的原則。

　　到會股東1，676，550，000股同意，占與會股東代表股份的93.42%，118，032，000股棄權，占與會股東代表股份的6.58%，0股反對，通過了此議案。

　　(7)本次配股募集資金與用途：補充公司運營資本金(預計不超過人民幣15億元)；

　　到會股東1，691，551，000股同意，占與會股東代表股份的94.26%，103，031，000股棄權，占與會股東代表股份的5.74%，0股反對，通過了此議案。

　　(8)發行方式：社會公眾股部分網上發行，境內法人股部分網下發行；

　　到會股東1，696，582，000股同意，占與會股東代表股份的94.54%，98，000，000股棄權，占與會股東代表股份的5.46%，0股反對，通過了此議案。

　　(9)本次配股決議有效期限：自股東大會通過之日起一年。

　　到會股東1，691，582，000股同意，占與會股東代表股份的94.26%，103，000，000股棄權，占與會股東代表股份的5.74%，0股反對，通過了此議案。

　　十三、關于公司2004年配股募集資金運用可行性研究報告的議案

　　到會股東1，696，550，000股同意，占與會股東代表股份的94.54%，98，032，000股棄權，占與會股東代表股份的5.46%，0股反對，通過了此議案。

　　十四、關于提請股東大會授權董事會辦理配股相關事宜的議案

　　為確保公司順利完成配股發行，加快新股發行進程，建議股東大會授權公司董事會依據國家有關法律、法規及公司章程，辦理、執行與公司配股發行有關的一切事項。包括但不限于：

　　(1)授權董事會全權辦理本次配股申報事項；

　　到會股東1，711，581，000股同意，占與會股東代表股份的95.37%，83，001，000股棄權，占與會股東代表股份的4.63%，0股反對，通過了此議案。

　　(2)授權董事會在法律、法規和《公司章程》允許的范圍內，根據公司和市場的實際情況，在發行前對本次配股的方案及募集辦法進行修改，并有權決定本次配股條款中其他暫未確定事宜；

　　到會股東1，711，550，000股同意，占與會股東代表股份的95.37%，83，032，000股棄權，占與會股東代表股份的4.63%，0股反對，通過了此議案。

　　(3)授權董事會根據發行方案并根據發行時的市場狀況及中國證監會的相關政策規定，會同本次配股的主承銷商確定發行時機，并根據證券市場的實際情況在股東大會確定的配股價格區間內，確定具體的發行價格。

　　到會股東1，711，550，000股同意，占與會股東代表股份的95.37%，83，032，000股棄權，占與會股東代表股份的4.63%，0股反對，通過了此議案。

　　(4)授權董事會在本次配股完成后，對《公司章程》有關條款進行修改；

　　到會股東1，711，581，000股同意，占與會股東代表股份的95.37%，83，001，000股棄權，占與會股東代表股份的4.63%，0股反對，通過了此議案。

　　(5)授權董事會在本次配股完成后，辦理本公司注冊資本變更登記事宜；

　　到會股東1，711，581，000股同意，占與會股東代表股份的95.37%，83，001，000股棄權，占與會股東代表股份的4.63%，0股反對，通過了此議案。

　　(6)授權董事會辦理其他與本次配股有關的一切事宜。

　　到會股東1，711，581，000股同意，占與會股東代表股份的95.37%，83，001，000股棄權，占與會股東代表股份的4.63%，0股反對，通過了此議案。

　　上述事項尚須報中國證監會核準后實施。

　　十五、關于前次募集資金使用情況說明的議案

　　到會股東1，711，581，000股同意，占與會股東代表股份的95.37%，83，001，000股棄權，占與會股東代表股份的4.63%，0股反對，通過了此議案。

　　相關議案內容詳見2004年3月29日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》。

　　北京市天元律師事務所為本次股東大會進行了見證，認為：公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《公司章程》、《規范意見》之規定；出席公司本次股東大會的人員資格合法有效；公司本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《規范意見》和《公司章程》的規定。

　　特此公告。

　　中信證券股份有限公司

　　2004年4月28日上海證券報