江西紙業股份有限公司第三屆董事會第六次會議于2004年4月27日上午在本公司會議室召開，會議應到董事5人，實到董事5人，會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由公司董事長宗偉民先生主持，公司全體監事、高級管理人員列席了會議。經與會董事審議，會議通過了如下決議：

　　一、審議通過了《公司2003年度董事會工作報告》；

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　　二、審議通過了《公司2003年年度報告》和《年度報告摘要》；

　　三、審議通過了《公司2004年第一季度報告》；

　　四、審議通過了《公司2003年度財務決算報告》；

　　五、審議通過了《公司2003年度利潤分配預案和資本公積金轉增股本方案》；

　　經中磊會計師事務所審計，公司2003年度共實現凈利潤-458，019，322.65元，加上年度未分配利潤-557，924，481.68元，本次可供股東分配利潤-1，105，944，322.65元。鑒于公司本年度出現虧損，董事會擬定，公司2003年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本，該分配預案尚需提請公司2003年度股東大會審議。

　　六、審議通過了《公司2003年度會計估計變更和資產減值準備的議案》；

　　1、應收款項壞帳準備計提比例變更

　　由于大股東占用本公司資金數額巨大，且無力償還，擬同意對2-3年以及3年以上的應收款項提高壞帳計提比例(2-3年40%，3年以上70%)，共計提壞帳準備261，495，971.66元。

　　2、存貨跌價損失

　　本公司年終對存貨進行全面清查，擬計提19，165，312.93元存貨跌價損失。

　　3、工程物資減值準備

　　庫存工程物資68，774，909.39元，該專用物資配套的技改項目因實施主體變更，現存放倉庫無適用價值，擬同意按帳面價值80%計提減值準備55，019，927.51元。

　　4、固定資產計提減值準備

　　(1)因本公司機漿、原木車間停產，以后也不再使用，擬同意對兩車間固定資產按財務制度規定全額計提減值準備13，659，816.89元。

　　(2)本公司造紙三廠、廢紙脫墨漿廠、熱電廠有部分設備陳舊、破損已無使用價值，擬同意按財務制度規定計提減值準備2，591，519.10元。

　　5、長期投資減值準備

　　擬同意本公司對上海雙威公司投資600萬元計提減值準備970，000元和為該公司對外擔保500萬元計提預計負債2，500，000元。

　　七、審議通過了《關于續聘中磊會計師事務為公司審計機構并擬定其報酬的議案》；

　　本公司繼續聘請中磊會計師事務為公司2004年度財務審計機構。2003年度本公司支付中磊會計師事務的報酬為20萬元人民幣。

　　八、審議通過了《關于修改公司章程的議案》；

　　公司擬對《公司章程》的有關條款作出以下修改：

　　1、擬在《公司章程》第四章第一節后增加“第二節關聯交易”共三條內容，列序為第五十一條、五十二條、五十三條，內容如下：

　　第五十一條控股股東及其他關聯方與公司發生的經營性資金往來中，禁止占用公司資金。控股股東及其他關聯方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。

　　第五十二條公司應采取有效措施防止控股股東及其他關聯方以各種形式占用或者轉移公司的資金、資產及其他資源，不得以以下方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用：

　　(一)有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；

　　(二)通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托；

　　(三)委托控股股東及其他關聯方進行投資活動；

　　(四)為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；

　　(五)代控股股東及其他關聯方償還債務；

　　(六)法律法規規定的其他方式。

　　第五十三條注冊會計師在為公司年度財務會計報告進行審計工作中，應當根據上述規定事項，對公司存在控股股東及其他關聯方占用資金的情況出具專項說明，公司應當就專項說明作出公告。

　　2、擬在第五章第三節原第一百二十二條之后增加一條，新增條款順序號為為第一百二十三條，內容如下：

　　第一百二十三條公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。公司的對外擔保審批應遵循如下審批原則：

　　(一)不得為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業、本公司持股50%以下的其他關聯方及任何法人單位或個人提供擔保；

　　(二)對外擔保總額不超過本公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%；

　　(三)對外擔保應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意；

　　(四)不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保；

　　(五)被擔保企業的資信除必須符合本條第四項的規定外，還必須達到以下標準：公司經營穩健、管理規范、無重大違規違法行為，有良好的銀行資信記錄、持續穩定的經營狀況及合理的財務結構；

　　(六)被擔保方必須提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　九、審議《關于同意江西晨鳴紙業有限責任公司增資擴股決議的補充議案》；

　　公司第三屆董事會第五次會議審議通過的《關于同意江西晨鳴紙業有限責任公司增資擴股的議案》，本公司董事會獲悉，江西晨鳴紙業有限責任公司與有關投資方尚未達成明確意向。為此，該議案暫不提交公司2003年度股東大會審議。

　　十、審議通過了《關于公司股票暫停上市的議案》；

　　鑒于本公司已連續三年虧損，根據中國證監會下發的《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法(修訂)》和《關于執行〈虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法(修訂)〉的補充規定》等規定，公司董事會就有關的事項決議如下：

　　1、如果公司股票暫停上市，公司將與一家具有資格的證券公司簽訂協議，協議約定(包括但不限于)：公司聘請該證券公司作為股票恢復上市的推薦人；如果股票終止上市，則委托該證券公司提供代辦股份轉讓業務服務，并授權其辦理證券交易所市場登記結算系統股份退出登記，辦理股份重新確認及代辦股份轉讓系統股份登記結算等事宜。具有資格的證券公司是指具有“代辦股份轉讓服務業務”資格和具有“上市推薦人”資格的證券公司(以下簡稱“主辦證券公司”)。

　　2、如果公司股票暫停上市，公司將與中國證券登記結算有限責任公司簽訂協議。協議約定(包括但不限于)：如果股票終止上市，公司將委托中國證券登記結算有限責任公司作為全部股份的托管、登記和結算機構。

　　3、如果公司股票終止上市，公司將申請其股份進入代辦股份轉讓系統轉讓，股東大會授權董事會辦理公司股票終止上市以及進入代辦股份轉讓系統的有關事宜。

　　十一、審議通過了《公司董事會關于對中磊會計師事務所出具的審計報告所涉及事項的專項說明》；

　　中磊會計師事務所為本公司2003年度財務報告出具了無保留意見帶強調事項說明段的審計報告，審計報告客觀、真實地反映了公司2003年度的經營情況和財務狀況。

　　公司董事會對中磊會計師事務所出具的無保留意見帶強調事項說明段的審計報告說明如下：

　　注冊會計師的審計意見如會計報表附注十二之10所述，江西紙業股份有限公司(以下簡稱股份公司)2003年度會計報表顯示2003年度凈虧損458，019，840.97元，(其中計提壞賬準備、資產減值準備計352，504，118.28元)，目前公司主營業務萎縮，主營業務收入大幅下降，主營業務利潤虧損，財務費用居高不下，如無新的利潤增長點，虧損還會繼續；期末銀行借款余額867，376，110.00元，其中逾期借款761，776，110.00元；期末對外提供擔保計109，590，000.00元；大股東江西紙業集團有限公司占用本公司資金期末余額993，540，727.48元。以上現狀表明本公司持續經營能力存在重大不確定性，可能無法在正常的經營過程中變現資產、清償債務。雖然股份公司已經披露了擬采取的改善措施，但我們仍然對股份公司的持續經營能力存在重大疑慮。

　　公司董事會認為，在報告期內主營業務收入大幅下降，經營業績出現重大虧損，銀行借款數額較大，大股東占用資金數額巨大，或有債務風險增大，對公司正常生產經營產生了巨大困難。董事會充分認識到上述問題的嚴竣性，將采取切實有效的措施，扭轉經營業績持續下滑的局面，保持公司持續經營能力：

　　1、強化內部管理，保持持續正常的生產經營

　　一是加強管理，以銷售為龍頭，以降低主要原材料和輔料供應成本、穩定提高產品質量為依托，保持持續穩定的生產經營。二是繼續加大促銷力度，推行激勵措施，進一步拓展市場份額，降低產成品庫存。三是進一步加強財務管理，加大貨款回收力度，認真清理老帳、呆帳，減少應收帳款余額，減少資金無償占用，加快資金周轉，提高資金利用率。四是繼續強化目標成本管理，做到全員參與、目標優化、層層分解、落實到人，將構成成本的各項指標量化細化，把成本控制的重點放在降低原材料采購價格、降低生產直接成本、減少期間費用，提高經營業績。

　　2、在政府及有關部門的支持下，積極與債權銀行協商緩解債務的方式和途徑。

　　3、敦促被擔保方，按時歸還銀行欠款或采取其他保證方式，解除本公司的擔保責任。

　　4、全力敦促大股東盡快歸還占用的資金，改善本公司持續惡化的財務狀況。

　　5、進一步健全和完善公司治理，按照建立現代企業制度的要求，堅持做到“五分開”，規范公司運作，加強誠信觀念，維護全體股東的利益。

　　本公司董事會清醒地認識到，造成本公司持續經營困難的核心原因是大股東占用巨額資金，致使資產質量惡化，資金周轉困難，債務沉重，失去再融資功能。

　　目前，本公司董事會無法把握江紙集團公司歸還占用資金的計劃和進度。如果大股東占用資金問題不能解決或不能基本解決，將直接影響到本公司的持續經營能力。為此，董事會今年的主要工作是：全力敦促江紙集團盡快無條件歸還占用本公司資金，改善目前的財務狀況，保持持續經營能力，維護全體股東的權益。

　　十二、獨立董事黃開忠先生、喻學輝先生同意中磊會計師事務所對本公司2003年度財務報告出具的無保留意見帶強調事項說明段的審計報告；

　　以上第一、二、四、五、六、七、八、十、十一項須提請股東大會審議。

　　十三、提議召開公司2003年年度股東大會。

　　經董事會研究，決定召開2003年年度股東大會，現將有關程序報告如下；

　　(一)會議時間：2004年5月31日上午9：00，會期半天；

　　(二)會議地點：江西紙業股份有限公司第一會議室；

　　(三)會議議題：

　　1、 審議《公司2003年度董事會工作報告》；

　　2、 審議《公司2003年度監事會工作報告》；

　　3、 審議《公司2003年年度報告》和《年度報告摘要》；

　　4、審議《公司2003年度財務決算報告》；

　　5、審議《公司2003年度利潤分配預案和資本公積金轉增股本方案》；

　　6、審議《公司2003年度會計估計變更和資產減值準備的議案》；

　　7、審議《關于續聘中磊會計師事務為公司審計機構并擬定其報酬的議案》；

　　8、審議《關于修改公司章程的議案》；

　　9、審議《關于公司股票暫停上市的議案》；

　　10、審議《公司董事會關于對中磊會計師事務所出具的審計報告涉及事項的專項說明》。

　　(四)出席會議的對象：

　　1、 本公司全體董事、監事及高級管理人員；

　　2、截止2004年5月24日下午3：00收市后，在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東，不能出席會議的股東，可委托代表出席(委托書附后)。

　　(五)會議登記程序：

　　1、登記辦法：公眾股東持股東帳戶卡、持股證明及本人身份證；股東代理人持股東帳戶卡、授權委托書及本人身份證辦理登記手續；異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　2、 登記時間：2004年5月25日上午8：30--11：30，下午2：30？5：30；

　　3、 公司聯系地址：江西省南昌市董家窯112號

　　江西紙業股份有限公司

　　郵 編：330006

　　聯系電話：0791-8632392

　　傳 真：0791-8632392

　　聯 系 人：孫軍、楊敏

　　(六)參加會議者的食宿及交通費自理。

　　特此公告

　　江西紙業股份有限公司董事會

　　二00四年四月二十七日

　　附：

　　授權委托書

　　茲委托 先生(女士)代表我個人(單位)出席江西紙業股份有限公司2003年度股東大會，并授權其全權形式表決權。

　　委托人簽名： 委托代理人簽名：

　　委托人持股數量：委托代理身份證號碼：

　　委托人股東帳戶號：委托日期：

　　委托人身份證號：上海證券報