福建發展高速公路股份有限公司第三屆董事會第五次會議于2004年4月27日在廈門召開，會議由董事長唐建輝先生主持，應到董事8人，實到6人，董事江海先生和余孔壯先生未出席本次董事會，分別委托董事蔣建新先生和熊向榮先生行使表決權，公司部分監事和高級管理人員列席了會議。本次會議審議通過了以下議案：

　　1、《福建發展高速公路股份有限公司2004年第一季度報告》。

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　　2、《《泉廈高速公路、福泉高速公路2004年度養護合同》。同意公司繼續將泉廈高速公路、福泉高速公路2004年度的日常養護維修和部分專項養護工程發包給福建省高速公路養護工程公司，合同總金額為4301萬。該交易為關聯交易(見關聯交易公告，編號：臨2004？005)。關聯董事3人回避表決，其余董事表決通過了上述合同，兩位獨立董事出具了意見函。

　　3、《關于2004年度路面中修工程實施方案》。同意公司將2004年度總額為8799萬元的泉廈高速和福泉高速公路路面中修工程采取招投標方式實施。

　　4、《關于修改公司章程的議案》。

　　為進一步規范公司運作，有效控制公司對外擔保的風險，保護公司股東及廣大投資者的合法權益，根據中國證監會證監發(2003)56號《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的有關規定，結合本公司實際情況，公司董事會擬在《公司章程》第五章第三節增加第一百三十五條，章程其他條款內容均保持不變，序號依次順延。

　　“第一百三十五條 公司對外擔保應遵守以下規定：

　　(一)公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。

　　(二)公司對外擔保總額不得超過公司最近一次經審計凈資產的50%。單項對外擔保金額超過公司最近一次經審計凈資產30%的，應當提交公司股東大會審議批準；未超過公司最近一次經審計的合并會計報表凈資產30%的，應當提交公司董事會審議，并取得董事會全體成員三分之二以上同意。

　　(三)公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　(四)在公司決定對外提供擔保時，應當掌握申請擔保單位的資信狀況。在提交公司董事會或股東大會審議之前，公司財務主管部門應當負責對申請擔保單位的資信狀況進行調查；申請擔保單位具備下述資信狀況標準的，公司方可為其提供擔保：

　　(1)具有獨立的法人資格；

　　(2)經營狀況良好，且依法有效存續；

　　(3)產權關系明確；

　　(4)信用等級良好，且資產負債率在70%以下；

　　(5)提供的財務資料真實、完整、有效；

　　(6)公司為其提供的以往擔保，沒有發生債務逾期和/或拖欠利息等情形。

　　(五)公司應當認真履行對外擔保情況的信息披露義務，必須向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。

　　(六)獨立董事應當在年度報告中對公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。”

　　會議同意第三屆監事會第三次會議的提議，將第2、4項議案作為臨時議案提交公司2003年度股東大會審議。

　　特此公告。

　　福建發展高速公路股份有限公司董事會

　　二○○四年四月二十七日上海證券報