特別提示

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

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　　交易內(nèi)容：

　　本公司向新疆特變機(jī)電設(shè)備制造有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)：新特機(jī)電公司)采購(gòu)變壓器油箱，交易金額視公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況確定，預(yù)計(jì)交易金額不超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元。

　　關(guān)聯(lián)人回避事宜：

　　在進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易議案表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事張新、葉軍、肖永康回避表決。

　　交易對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響

　　本公司上述關(guān)聯(lián)交易是正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，是保證公司2004年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃順利實(shí)施的需要，有利于公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述：

　　1、2004年4月27日，本公司與新疆特變機(jī)電設(shè)備制造有限公司簽署了《油箱委托加工合同》，就本公司從新特機(jī)電公司購(gòu)買(mǎi)變壓器油箱的事宜達(dá)成協(xié)議。本公司第一大股東新疆天山投資有限責(zé)任公司為該公司的控股股東，本公司與新特機(jī)電公司受同一股東控制，本次交易構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　公司四屆五次董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)了上述關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事張新、葉軍、肖永康回避表決，其余董事均同意。公司獨(dú)立董事認(rèn)為：上述關(guān)聯(lián)交易表決程序符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)與《公司章程》的規(guī)定，上述關(guān)聯(lián)交易是公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需，定價(jià)符合市場(chǎng)原則，未損害公司利益，對(duì)公司全體股東是公平的。

　　此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的表決權(quán)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、新疆特變機(jī)電設(shè)備制造有限公司，注冊(cè)資本1200萬(wàn)元，法定代表人：陳偉林，主營(yíng)：各類(lèi)特種變壓器及其配件、輔助件，MJ系列電子滅菌器，散熱片的生產(chǎn)、銷(xiāo)售；汽車(chē)發(fā)動(dòng)機(jī)清洗；機(jī)電產(chǎn)品，建筑材料，金屬材料，農(nóng)副產(chǎn)品(國(guó)家專(zhuān)項(xiàng)規(guī)定除外)，鍋爐的銷(xiāo)售等。

　　三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　2004年4月27日本公司與新特機(jī)電公司簽署了《油箱委托加工合同》，該公司向本公司供應(yīng)變壓器油箱等配件，關(guān)聯(lián)交易的具體額度根據(jù)本公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況確定，預(yù)計(jì)不超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元。

　　產(chǎn)品定價(jià)原則：變壓器油箱(35KV以上)加工費(fèi)為：一次合格品7600元/噸；變壓器夾件、油枕(含支架、導(dǎo)油管測(cè)量裝置、運(yùn)輸圖附件、電力變附件及螺栓連接的其他附件)的加工費(fèi)一次合格品9200元/噸；變壓器蓋板加工費(fèi)為：一次合格品6150元/噸。(若鋼鐵價(jià)格大幅波動(dòng)，雙方可根據(jù)酒泉鋼鐵公司在新疆的鋼材銷(xiāo)售價(jià)格協(xié)調(diào)以上變壓器配件的價(jià)格。)變壓器油箱及配件、輔助件，按重量核算。3臺(tái)及以上同規(guī)格產(chǎn)品在批量制作時(shí)，本公司遵循公平、公正、公開(kāi)的原則在合同基準(zhǔn)價(jià)基礎(chǔ)上進(jìn)行招標(biāo)。

　　結(jié)算方式：每月5-10日結(jié)算。

　　合同生效條件：合同經(jīng)雙方簽字蓋章成立，經(jīng)本公司董事會(huì)審議通過(guò)后生效。

　　合同履行期限：合同執(zhí)行期截止到2006年4月27日(二年內(nèi)根據(jù)雙方的需求可對(duì)合同的各項(xiàng)條款進(jìn)行修訂)。

　　四、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響情況

　　上述關(guān)聯(lián)交易是本公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，是公司2004年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中配套協(xié)作的一產(chǎn)分，是保證公司2004年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃順利實(shí)施的需要，有利于公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)。

　　五、獨(dú)立董事的意見(jiàn)

　　公司獨(dú)立董事認(rèn)為：上述關(guān)聯(lián)交易表決程序符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)與《公司章程》的規(guī)定，上述關(guān)聯(lián)交易是公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需，定價(jià)符合市場(chǎng)原則，未損害公司利益，對(duì)公司全體股東是公平的。

　　六、備查文件

　　1、特變電工股份有限公司四屆五次董事會(huì)決議；

　　2、獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的意見(jiàn)函；

　　3、油箱委托加工合同。

　　特變電工股份有限公司董事會(huì)

　　2004年4月27日上海證券報(bào)