本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中國東方航空股份有限公司(“公司”)第三屆董事會2004年度第3次例會根據公司《董事會議事規則和議事程序》的規定，并經董事長葉毅干先生召集，于2004年4月28日在中國東方航空集團公司大樓七樓會議室召開。公司11名董事中的7名出席了會議，董事陳泉欣授

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權董事長葉毅干代為投票，董事李豐華授權董事萬明武代為投票，獨立董事胡鴻高授權獨立董事謝榮代為投票，獨立董事樂鞏南授權獨立董事周瑞金代為投票。出席會議的董事經過討論和表決，作出如下決議：

　　1、 審議通過公司2004年第一季度財務報告；

　　2、審議通過公司2004年第一季度報告，并決定于2004年4月29日連同第1項已經通過的財務報告一起在香港和上海兩地同時公布；

　　3、審議通過修改《公司章程》部分條款的議案(具體內容見附件1：《公司章程》修改部分條款)，并決定將其提交公司2003年度股東大會審議；

　　4、決定提名葉毅干、李豐華、曹建雄、萬明武、鐘雄、羅祝平為公司第四屆董事會董事候選人，提名謝榮、胡鴻高、周瑞金、樂鞏南、吳百旺為公司第四屆董事會獨立董事候選人，并提交公司2003年度股東大會審議；公司獨立董事同意上述提名。(董事候選人簡歷見附件2，《獨立董事提名人聲明》和《獨立董事候選人聲明》見附件3)

　　5、決定于2004年6月18日(星期五)上午9點在上海市虹橋路2270號上海萬豪虹橋大酒店萬豪殿二號廳召開公司2003年度股東大會。會議將審議以下議案：

　　(1)、審議公司董事會2003年度工作報告；

　　(2)、審議公司監事會2003年度工作報告；

　　(3)、審議公司2003年度財務審計報告；

　　(4)、審議公司2003年度利潤分配方案；

　　(5)、審議繼續聘任上海眾華滬銀會計師事務所及香港羅兵咸永道會計師事務所分別為公司2004年度國內及國際審計師，并授權董事會決定其酬金的議案；

　　(6)、審議修改《公司章程》部分條款的議案；

　　(7)、審議選舉公司第四屆董事會成員的議案；

　　(8)、審議選舉公司第四屆監事會成員的議案。

　　附件1：《公司章程》修改部分條款；

　　附件2：董事候選人簡歷；

　　附件3：《獨立董事提名人聲明》和《獨立董事候選人聲明》

　　中國東方航空股份有限公司

　　2004年4月28日

　　《公司章程》修改部分條款

　　1、《公司章程》第六十五條第二款修改為：

　　如該股東為證券及期貨條例(香港法例第五百七十一章)及不時生效的任何修訂或重訂條文所定義的認可結算所，可以授權其認為合適的人士(一個或以上)在任何股東大會或任何類別的股東的任何會議上擔任其代表；但是，如經此授權一名以上的人士，授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股票數目和種類。經此授權的人士有權代表認可結算所(或其代理人)可以行使的權利，猶如該股東為公司的個人股東無異。

　　2、《公司章程》第七十一條增加一款作為第五款及第九十條增加一款作為第二款，增加內容如下：

　　凡任何股東須按所有適用的證券上市規則有關規定就某些事項放棄表決權或限制只能就某些指定決議投贊成或反對票時，任何股東或其代理人違反有關規定或限制的投票，將不被計入表決結果內。

　　3、《公司章程》第九十五條第二款修改為：

　　董事候選人由董事會或股東提名。有關提名董事人選的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應當在有關股東大會通知發出后至股東大會召開7日前的期間內發給公司。

　　4、《公司章程》第一百零四條第四款修改為：

　　若某董事或其聯系人(定義見適用的證券上市規則)在某些董事會決議事項上具有重大權益或有利害關系，有關董事不可在董事會會議上就該些事項進行投票，也不可計入該董事會會議的法定人數。

　　5、《公司章程》第一百三十二條增加一款作為第二款：

　　董事不得于任何董事會決議批準其或其任何聯系人(定義見適用的證券上市規則)擁有重大權益的合同、交易或安排時進行投票，亦不得列入會議的法定人數。

　　附件2：董事候選人簡歷

　　葉毅干先生為公司現任董事長。葉先生于一九六五年加入民航業，一九八三年起任民航上海管理局航修廠副總工程師，一九八五年起任民航上海管理局航修廠廠長，一九八七年十二月起任民航華東管理局副局長，一九九二年起任中國航空器材公司總經理、黨委副書記，一九九六年六月起任民航華東管理局局長、黨委書記，二零零一年四月至二零零二年九月任東方航空集團公司總裁、黨委書記，二零零一年六月起任中國東方航空股份有限公司董事長，二零零二年十月起任中國東方航空集團公司總裁、黨組副書記。葉先生畢業于天津中國民用航空學院飛機儀表維修專業，具有高級工程師職稱。

　　李豐華先生為公司現任董事、總經理。李先生于一九六八年加入民航業。一九八七年至一九九二年任民航第二十六飛行大隊副大隊長、大隊長，一九九二年至一九九六年任中國南方航空(集團)公司湖北分公司副總經理、總經理，一九九六年起任中國南方航空股份有限公司副總經理、南方航空(集團)副總裁，二零零零年起任中國南方航空股份有限公司黨委書記、副總經理，二零零二年十月起任中國東方航空股份有限公司總經理，中國東方航空集團公司副總裁。李先生畢業于民航高級航校，具有一級飛行員職稱。

　　曹建雄先生為公司現任董事。曹先生一九八二年加入民航業，一九九二年起任上海東方航空發展公司總經理，一九九四年起任東方航空期貨經紀公司總經理。一九九六年初任中國東方航空股份有限公司總經理助理，一九九七年起任中國東方航空股份有限公司副總經理、財務總監，一九九九年十二月份任東方航空集團公司副總裁，二零零二年十月起任中國東方航空集團公司副總裁，二零零二年十二月起兼任中國東方航空西北公司黨委書記。曹先生畢業于民航管理干部學院勞動經濟專業和華東師范大學國際金融系世界經濟專業，并獲得經濟學碩士學位。曹先生具有經濟師職稱。

　　萬明武先生為公司現任董事、黨委書記、副總經理。萬先生于一九六八年加入民航業，一九八三年至一九九零年任民航沈陽管理局政治部干部處副處長、處長，一九九零年至一九九二年任中國北方航空公司人事勞動處處長，一九九二年至一九九五年任中國北方航空公司黨委副書記，一九九五年至二零零零年任中國北方航空公司黨委書記，二零零零年十二月起任中國東方航空股份有限公司黨委書記、副總經理。萬先生畢業于民航機械專科學校，具有大專學歷、高級政工師職稱。

　　鐘雄先生為公司現任董事。鐘先生于一九七零年加入民航業，一九八六年至一九八八年任民航上海管理局運輸服務公司副經理，一九八八年至一九九二年任中國東方航空公司營運部經理，一九九二年至一九九五年四月任中國東方航空公司副總經理，一九九五年五月至二零零二年四月任中國東方航空股份有限公司副總經理。二零零二年四月起任中國東方航空集團公司工會主席。鐘先生一九七零年畢業于遼寧師范學院英語專業，具有高級經濟師職稱。

　　羅祝平先生為公司董事會秘書、董事會秘書室主任。羅先生于一九八八年加入東航。一九九二年至一九九七年歷任中國東方航空公司企業管理處副處長、處長，一九九三年至一九九六年任股份制辦公室副主任，一九九七年起任中國東方航空股份有限公司董事會秘書、董事會秘書室主任，羅先生一九七九年畢業于安徽大學哲學系，一九八五年畢業于安徽大學法學專業，一九九四年獲得華東師范大學經濟學世界經濟專業碩士研究生學歷，一九九八年參加國家經濟貿易委員會與摩根士丹利公司在美國舉辦的國家大型企業高級管理人員培訓班。

　　謝榮先生為公司現任獨立董事。謝先生現任上海國家會計學院副院長，具有中國注冊會計師資格。謝先生一九八五年十二月至一九九七年三月任教于上海財經大學會計系，曾任副教授、教授、博士生導師和會計學系副主任。一九九七年十二月至二零零二年十月，任畢馬威華振會計師事務所合伙人。二零零二年十月起任上海國家會計學院副院長。謝先生畢業于上海財經大學，獲得經濟學博士學位。

　　胡鴻高先生為公司現任獨立董事。胡先生現任復旦大學法學院副院長兼復旦大學民商法研究中心主任，教授、復旦大學民商法專業博士生導師。胡先生在上海申陽律師事務所兼任資深高級律師。胡先生亦為中國商法學研究會常務理事、中國經濟法研究會常務理事、上海市政府立法咨詢委員會成員、上海市人大常委會立法專家咨委會委員、上海市經濟法研究會副會長、上海仲裁委員會仲裁員。

　　周瑞金先生為公司現任獨立董事。周先生為《人民日報》原副總編輯、華東分社社長。周先生于一九八八年至一九九三年任《解放日報》黨委書記、副總編輯，一九九三年四月至一九九六年任《人民日報》副總編輯，一九九六年至二零零零年任《人民日報》副總編輯、華東分社社長，退休后任中國生產力學會副會長、上海生產力學會會長。周先生于一九六二年畢業于復旦大學新聞系。

　　樂鞏南先生為公司現任獨立董事。樂先生一九五六年十二月加入香港民航處后前往英國航空管制學院航空管制專業深造。一九六八年至一九七三年前往英國學習航空運輸、航空意外調查及民航行政管理，一九八二年任香港民航處助理處長，一九八五年起在香港民航處航班事務分處任職，期間曾參與與多國的航權商談。一九八八年起任香港民航處副處長，一九九零年任香港民航處處長，一九九六年退休。樂先生曾任中國民航總局飛行標準司顧問。樂先生是香港首任華人民航處長，曾為香港民航航管學院導師。

　　吳百旺先生為公司現任董事。吳先生一九五九年加入民航業，一九七六年至一九八四年任民航第十二飛行大隊副大隊長、大隊長。一九八四年至一九九二年任民航吉林省局副局長、局長，一九九二年至一九九五年任民航東北管理局局長、黨委書記，一九九五年九月至一九九八年任中國通用航空公司總經理，一九九八年至二零零三年九月任廣州白云國際機場集團公司黨委書記、副總裁，廣州白云國際機場股份有限公司董事長。吳先生一九六五年畢業于民航飛行學院，具有一級飛行員職稱。

　　附件3：《獨立董事提名人聲明》和《獨立董事候選人聲明》

　　中國東方航空股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人中國東方航空股份有限公司(以下簡稱“本公司”)董事會，現就提名謝榮先生、胡鴻高先生、周瑞金先生、樂鞏南先生和吳百旺先生為本公司第四屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與本公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任本公司第三屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合本公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在本公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有本公司已發行股份1%的股東，也不是本公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有本公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該本公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為本公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括本公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：中國東方航空股份有限公司董事會

　　2004年4月28日于上海

　　中國東方航空股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人謝榮，作為中國東方航空股份有限公司(以下簡稱“該公司”)第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與該公司之間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括該公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人： 謝榮

　　2004年4月27日于上海

　　中國東方航空股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人胡鴻高，作為中國東方航空股份有限公司(以下簡稱“該公司”)第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與該公司之間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括該公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：胡鴻高

　　2004年4月27日于上海

　　中國東方航空股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人周瑞金，作為中國東方航空股份有限公司(以下簡稱“該公司”)第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與該公司之間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括該公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：周瑞金

　　2004年4月27日于上海

　　中國東方航空股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人樂鞏南，作為中國東方航空股份有限公司(以下簡稱“該公司”)第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與該公司之間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括該公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人： 樂鞏南

　　2004年4月27日于香港

　　中國東方航空股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人吳百旺，作為中國東方航空股份有限公司(以下簡稱“該公司”)第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與該公司之間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括該公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：吳百旺

　　2004年4月27日于上海上海證券報