江蘇宏圖高科技股份有限公司第二屆董事會于2004年4月27日在南京公司本部會議室舉行第十九次會議，會議應到董事10人，實到董事8人。王偉董事、沈晗耀董事因出差不能親自出席會議，分別委托黃君勵董事、陳傳明董事出席并代為行使表決權。公司監事及高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議由董事長劉小峰先生主持。經與會董事認真審議，表決通過了以下議案：

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　　一、審議通過了公司《董事會2003年度工作報告》。

　　本議案提請股東大會審議。

　　二、審議通過了公司《總裁2003年度工作報告》。

　　三、審議通過了公司《2003年度報告正文及年度報告摘要》。

　　四、審議通過了公司《2003年度財務決算報告》。

　　本議案提請股東大會審議。

　　五、審議通過了公司2003年利潤分配及公積金轉增股本預案。

　　經南京永華會計師事務所審計，公司2003年度共實現凈利潤18，051，709.13元，按規定提取法定盈余公積金5，074，920.61元、法定公益金3，216，741.92元后，加上年初未分配利潤168，358，526.42元，公司本期累計可供分配的利潤為178，118，573.02元。經董事會研究，考慮公司長遠發展之需要，本期擬不進行利潤分配，不實施公積金轉增股本。本分配預案提請股東大會審議。

　　六、審議通過了《公司2004年第一季度報告》。

　　七、審議通過了關于董事會換屆選舉的議案。

　　為進一步完善董事會組成結構，促進公司規范運作，擬將董事會結構調整為由11名董事組成，其中獨立董事4人。

　　根據公司股東的提名，董事會對提名人選的任職資格進行認真審查，同意推薦劉小峰、徐錦榮、張琉、王偉、張偉、黃君勵、李元洪為公司第三屆董事會董事候選人，推薦陳傳明、何次琴、沈晗耀、李心丹為公司第三屆董事會獨立董事候選人，提請股東大會選舉。(董事、獨立董事候選人簡介附后)

　　在選舉獨立董事的股東大會召開前，獨立董事候選人的資格尚需報中國證監會審核，審核通過后正式作為獨立董事候選人提交股東大會選舉。

　　公司獨立董事對此議案發表了獨立意見，認為因第二屆董事會任期屆滿，公司董事會依法進行換屆選舉，符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規以及公司章程的規定；新一屆董事會擬增聘一名獨立董事，使公司董事會結構更加完善。董事會表決程序合法。因此，一致同意公司董事會提名的新一屆董事會董事候選人，并提交股東大會選舉。

　　八、審議通過了增加公司經營范圍的議案。

　　因公司業務開展需要，決定增加公司經營范圍，在公司現有營業范圍基礎上增加“技術咨詢服務”項目。

　　九、審議通過了修訂公司章程部分條款的議案。

　　因增加經營范圍、增聘獨立董事，及證券監管部門有關文件精神，擬對公司章程第13條、第100條、第104條、第112條分別修訂如下：(加下劃線部分為新增)

　　“第十三條經公司登記機關核準，公司經營范圍是：計算機、打印機、網絡設備等信息類產品，計算機應用軟件及系統工程集成，通信設備和光纖光纜等各類電纜，激光音、視類產品，集成電路，電子元器件，照明電器的開發、生產和銷售(國家有專項規定的辦理審批手續后經營)。技術咨詢服務。本公司自產的通訊網絡產品、應用軟件及系統工程集成，家用電器、電子、機械醫療器械及其它高科技產品的出口業務，本公司生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件的進口業務。承包境外機電工程和境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。”

　　第一百條公司董事會由11名董事組成，設董事長1人，副董事長2人。公司董事會成員中，包含一定比例的獨立董事，獨立董事的比例按有關法律法規要求執行。

　　董事會可按照股東大會的決議設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。

　　“第一百零四條董事會應當確定運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

　　公司董事會對不超過公司凈資產 10%的項目有投資決策權。

　　公司董事會對不超過公司凈資產20%額度內的公司單項貸款或對外擔保項目有決策權。

　　公司董事會在審議擔保議案時應對被擔保對象的資信進行評審，必須要求被擔保方提供反擔保。董事會不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供擔保。”

　　“第一百一十二條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　公司對外擔保決議應經全體董事三分之二以上同意，或者報請股東大會批準。”

　　本議案提請股東大會審議。二屆十六次董事會及二屆十八次董事會通過的關于修訂章程的議案不再提交股東大會審議。

　　十、審議通過了關于續聘南京永華會計師事務所及審計費用的議案。

　　繼續聘用南京永華會計師事務所為公司2004年度審計機構。同意支付2003年度審計費用60萬元。

　　本議案提請股東大會審議。

　　十一、審議通過了關于召開公司2003年度股東大會的議案。

　　決定于2004年6月1日上午在南京公司本部會議室召開公司2003年度股東大會。

　　江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會

　　2004年4月29日

　　附件1：

　　公司董事候選人、監事候選人簡歷

　　董事候選人簡歷：

　　劉小峰先生：58歲，大學學歷，高級工程師。歷任江蘇省電子工業廳處長，江蘇省電子器材公司經理、江蘇省電子工業廳副廳長。現任本公司董事長。

　　張琉先生：50歲，研究生學歷，高級工程師。歷任南京有線電廠技術部主任、第一技術處處長、副總工程師，江蘇富士通通信技術有限公司副總經理。現任南京有線電廠廠長，本公司副董事長。

　　王偉先生：47歲，研究生學歷，高級經濟師。歷任鎮江市電訊器材廠技術科副科長、鎮江江奎電子公司總經理，江奎集團公司總經理，鎮江市電子工業局黨委副書記。現任江奎集團董事長、總經理，本公司副董事長。

　　徐錦榮先生：49歲，大專學歷，會計師。歷任鹽城市財政局副科長、副局長，濱海縣委副書記、常務副縣長，江蘇省財政廳處長、國資辦主任，江蘇省國有資產經營控股有限公司副總經理，現任江蘇宏圖電子信息集團有限公司黨委書記、董事長、總經理，本公司董事。

　　李元洪先生：57歲，高中學歷，經濟師。歷任南京有線電廠通信分廠生產科長、印制板事業部主任、通信總公司總經理、南京有線電廠副廠長。現任本公司董事兼副總裁。

　　黃君勵女士：53歲，大專學歷，經濟師。歷任鎮江無線電元件二廠生產計劃科科長、勞資科科長，鎮江江奎電子實業公司黨支部書記。現任江奎集團公司黨委書記，本公司董事。

　　張偉先生，40歲，工商管理碩士、理學學士，工程師。歷任江蘇省電子工業廳科長、副處長，江蘇宏圖集團項目資金處處長，本公司董事會秘書、總裁助理、副總裁。現任本公司總裁兼董事會秘書。

　　獨立董事候選人簡歷：

　　陳傳明先生，47歲，管理學博士，教授、博士生導師。現任南京大學商學院副院長，享受國務院政府特殊津貼，兼任中國企業管理研究會常務理事。在企業組織與戰略研究方面有著精深的造詣，曾獲國家級優秀教學成果二等獎，江蘇省優秀教學成果一等獎。

　　何次琴女士，57歲，大學學歷，中國注冊會計師。歷任河北省邯鄲地區(市)商業局副局長、江蘇省冶金廳財務處處長等職，現為中國會計學會專業委員會常務理事。有著豐富的企業財務管理經驗。

　　沈晗耀先生，50歲，研究生學歷。先后在同濟大學經濟管理學院、華東理工大學工商經濟學院任教。現任上海經濟發展研究所所長、《經濟時刊》主編。沈先生在八十年代重點研究城市經濟及宏觀經濟政策，近十年重點研究企業行為與區域經濟發展，兼任一些大型企業、金融機構及地方政府顧問，為其發展提供了一些具有較強操作性的咨詢方案。現已出版《新上海開發研究》、《產業組織》、《經營者持股操作指南》等三部專著，發表論文百余篇，曾獲孫冶方經濟學獎。

　　李心丹先生，38歲，金融學博士，教授、博士生導師。曾任東南大學金融與投資研究所副所長、所長，金融系副主任、主任。長期從事金融、財務及相關領域的研究工作，先后主持多項國家級課題研究。曾獲江蘇省科技進步二等獎、江蘇省優秀哲學社會科學三等獎和江蘇省金融學會九五科研成果獎；出版了《人民幣-港幣聯動機制研究》等學術著作8本、譯著2本，在各著名學術刊物發表論文50余篇。現任南京大學工程管理學院副院長，金融工程研究所所長，國務院特殊津貼專家，江蘇省省委決策咨詢專家；同時還擔任復旦大學金融發展研究院兼職教授，江蘇省證券研究會副會長兼秘書長等職。

　　監事候選人簡歷：

　　張健先生，57歲，大學學歷，高級工程師。歷任國營8320廠副廠長、深圳蘇電實業公司總經理，江蘇省電子器材公司副總經理、總經理，現任江蘇宏圖電子信息集團有限公司副總經理，本公司監事。

　　詹國華先生，54歲，大學學歷，工程師。歷任南京有線電廠通信技術研究所副所長、黨支部副書記，通信總公司總支書記，通信產業群光纖通信分公司經理，現任本公司通信設備分公司副總經理，本公司監事。

　　徐文學先生，39歲，管理工程碩士，副教授。歷任江蘇理工大學講師、副教授，本公司江奎激光聲像分公司總會計師。現任鎮江江奎集團公司總會計師，本公司監事。

　　附件2：

　　江蘇宏圖高科技股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會現就提名陳傳明先生、何次琴女士、沈晗耀先生、李心丹先生為江蘇宏圖高科技股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與江蘇宏圖高科技股份有限公司(簡稱“宏圖高科”)之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任江蘇宏圖高科技股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合江蘇宏圖高科技股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在宏圖高科及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有宏圖高科已發行股份1%的股東，也不是宏圖高科前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有宏圖高科已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在宏圖高科前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為宏圖高科及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括宏圖高科在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過五家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會

　　2004年4月27日 于 南京

　　江蘇宏圖高科技股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人陳傳明、何次琴、沈晗耀、李心丹，作為江蘇宏圖高科技股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與江蘇宏圖高科技股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括江蘇宏圖高科技股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：陳傳明、何次琴、沈晗耀、李心丹

　　2004年4月27日于南京上海證券報