本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　綿陽高新發展(集團)股份有限公司第四屆第二十五次董事會會議于2004年4月28日在綿陽高新區火炬大廈B區二樓會議室召開。會議應到董事9人，實到董事及授權代表9人，其中獨立董事喬林、獨立董事韓穎梅因出差不能參加會議，分別授權委托董事長王勇、獨立董

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事馬宗桂出席會議并行使表決權，董事劉穎強、董事陳亞平因事不能參加會議，分別授權委托董事蔣小平、獨立董事馬宗桂出席會議并行使表決權。會議經表決形成如下決議：

　　1、審議通過“關聯交易議案”

　　決定由本公司控股子公司綿陽高新資產經營管理有限責任公司收購第一大股東綿陽高新區投資控股(集團)有限責任公司持有的綿陽高新技術產業開發區供水有限公司全部股權(200萬股)，占總股本的22.47%，交易價格為400萬元(詳情請見公司“關聯交易公告”)。

　　該項議案涉及關聯交易，2名關聯董事回避表決，其他參會董事全票通過該議案，獨立董事為該議案出具了專門意見。由于過去12個月內，本公司與綿陽高新區投資控股(集團)有限責任公司累計發生的關聯交易額已達3834.39萬元，因此該議案需提交公司最近一次股東大會審議，與本次交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　2、審議通過“關于變更公司經營范圍的議案”

　　根據發展的需要，決定對公司經營范圍作如下變更，同時修改《公司章程》相應內容：

　　基礎設施建設投資、房地產開發投資；資產管理；管理咨詢服務；各類實業投資，及法律法規允許經營的其他項目。(變更最終結果以工商行政管理部門核準登記為準)

　　以上變更需提交公司最近一次股東大會審議。

　　3、審議通過“關于授權經營班子辦理貸款的議案”

　　為滿足公司經營需要，同意授權公司經營班子在2004年度內辦理不超過3000萬元的流動資金和項目貸款。

　　4、審議通過“2004年一季度報告”。

　　5、審議通過“關于修改《公司章程》的議案” (修改后的章程全文請見：www.sse.com.cn)

　　(1)在第二條第二段后增加：后經公司2003年度股東大會批準更為現名，并將注冊地遷往四川綿陽高新區，并經綿陽市工商行政管理局核發營業執照。

　　(2)將第十三條修改為：經公司登記機關核準，經營范圍是：

　　主營：基礎設施建設投資、房地產開發投資；資產管理；管理咨詢服務；各類實業投資，及法律法規允許經營的其他項目。(變更最終結果以工商行政管理部門核準登記為準)

　　(3)將第一百一十四條第一段修改為：公司擬收購、出售資產和對外投資金額達到以下標準之一時，可由董事會批準決定，并應在兩個工作日內向上海證券交易所報告并公告；

　　并在該條增加第五段：(五)公司單次或連續12個月累計對外投資金額或向銀行等金融機構借款占公司最近一期經審計凈資產的10%至50%的，可由董事會決定，超過此范圍需報股東大會批準。

　　(4)刪除原章程第一百一十九條至第一百二十一條，原第一百二十二條變為第一百一十九條，原第一百二十三條變為第一百二十條。

　　(5)增加“第一百二十一條 公司對外擔保應遵循以下規定：

　　1、公司不得為公司股東及本公司持股70%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保；

　　2、公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保；

　　3、公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力；

　　4、公司對外擔保金額或連續12個月內累計對外擔保金額占公司最近經審計凈資產的10%以內的，可董事會決定，超過該限度的需提交股東大會批準；

　　5、董事會在權限范圍內的對外擔保必須經全體董事三分之二以上批準同意；

　　6、公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。

　　7、公司必須嚴格按照《上市規則》、本章程等有關規定，履行對外擔保情況的信息披露義務，并規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。

　　8、公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。

　　(6)增加“第一百三十八條董事會應按照股東大會決議和中國證監會有關規定設立戰略、提名、審計、薪酬與考核等專門委員會，并制定專門委員會工作細則。”

　　(7)將原第二百零二條變更為“第一百九十九條 公司在中國證監會指定的不少于一家報刊上刊登公司公告和其他需要披露的信息。”

　　(8)將原第二百二十六條變更為“第二百二十三條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧議時，以在綿陽高新區工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。”

　　(9)將最后一條變更為“第二百二十六條 本章程自二○○四年度第二次臨時股東大會通過之日起生效。”

　　以上修改后各條序號依次發生變化，各條內容中所引用的序號也相應變化。

　　該議案需提交公司最近一次股東大會審議。

　　6、審議通過“關于設立德陽東方實業有限公司的議案”

　　鑒于公司經營地址和經營業務發生變化，為加強企業管理，盤活存量資產，擬以2003年12月30日為基準日，以公司在德陽部分賬面資產和負債(凈資產約1000萬元)，改制設立德陽東方實業有限公司(最終名稱以工商行政管理部門核定為準)。擬設子公司注冊資本和股權比例隨最終評估結果和相關部門批準文件確定。公司注冊地址為德陽市華山北路114號，企業性質為有限責任公司。該發起設立子公司的具體方案，待評估完成和有關部門批準后實施，于公司最近一次臨時股東大會召開5個工作日之前另行公告。

　　由于該投資行為涉及公司資產總量較大，故該議案需提交公司最近一次股東大會審議。

　　7、審議通過“關于召開2004年度第二次臨時股東大會的議案”

　　會議通知另見公告。

　　特此公告。

　　綿陽高新發展(集團)股份有限公司董事會

　　2004年4月29日上海證券報