第三屆一次監(jiān)事會(huì)于2004年4月28日中午在公司辦公樓會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議由李家泉先生主持，應(yīng)到監(jiān)事5人，實(shí)到監(jiān)事4名，有1名監(jiān)事因出差特委托參會(huì)監(jiān)事代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)，本次會(huì)議符合《公司法》、《公司章程》有關(guān)規(guī)定，會(huì)議審議通過(guò)如下議案：

　　參加會(huì)議的全體監(jiān)事一致同意選舉李家泉先生為公司第三屆監(jiān)事會(huì)召集人。

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　　特此公告。

　　監(jiān)事會(huì)

　　二OO四年四月二十八日

　　重慶源偉律師事務(wù)所

　　關(guān)于

　　2003年度股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)

　　致：

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)（2000年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱“《規(guī)范意見(jiàn)》”）的有關(guān)規(guī)定，重慶源偉律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)的委托，指派程源偉律師出席了公司于2004年4月28日在公司辦公樓會(huì)議室召開(kāi)的2003年年度股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次年度股東大會(huì)”），并依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”），對(duì)本次年度股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員資格、大會(huì)表決程序等事宜進(jìn)行了審查，現(xiàn)發(fā)表法律意見(jiàn)如下：

　　一、關(guān)于本次年度股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序

　　公司董事會(huì)于2004年3月20日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上刊登了《第二屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議決議暨召開(kāi)2003年年度股東大會(huì)的公告》。公司發(fā)布的公告載明了本次年度股東大會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議審議的事項(xiàng)，說(shuō)明了股東有權(quán)出席，并可委托代理人出席和行使表決權(quán)及有權(quán)出席股東的股權(quán)登記日，出席會(huì)議股東的登記辦法、聯(lián)系電話和聯(lián)系人姓名。

　　公司本次年度股東大會(huì)于2004年4月28日在公司辦公樓會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議召開(kāi)涉及的時(shí)間、地點(diǎn)及其它事項(xiàng)與前述公告披露的內(nèi)容一致。

　　本次年度股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合法律、法規(guī)、《公司章程》及《規(guī)范意見(jiàn)》的規(guī)定。

　　二、關(guān)于出席會(huì)議人員資格

　　1、出席會(huì)議的股東及委托代理人

　　根據(jù)公司出席會(huì)議股東簽名及授權(quán)委托書(shū)，出席會(huì)議股東及委托代理人3名，代表股份261,176,880股，占公司股份總數(shù)的63.1%。

　　2、出席會(huì)議的其他人員

　　出席會(huì)議人員除上述股東及委托代理人外，還有公司的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、其他高級(jí)管理人員及公司董事會(huì)聘請(qǐng)的律師。

　　經(jīng)驗(yàn)證，上述參加會(huì)議人員的資格均合法有效。

　　三、關(guān)于本次年度股東大會(huì)的表決程序

　　本次年度股東大會(huì)審議了會(huì)議公告中列明的《2003年度董事會(huì)工作報(bào)告》、《2003年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》、《2003年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》、《2003年度利潤(rùn)分配和公積金轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案》、《公司第二屆董事會(huì)換屆選舉的預(yù)案》、《組建長(zhǎng)豐通信集團(tuán)和變更公司名稱的議案》、《公司第二屆監(jiān)事會(huì)換屆選舉的預(yù)案》、《關(guān)于修改公司章程有關(guān)條款的議案》及《續(xù)聘深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2003年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。

　　經(jīng)驗(yàn)證，公司本次年度股東大會(huì)就上述審議事項(xiàng)以記名投票方式進(jìn)行了逐項(xiàng)表決，并按公司章程規(guī)定的程序進(jìn)行監(jiān)票，當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。根據(jù)表決結(jié)果，前述各事項(xiàng)均獲得了出席會(huì)議股東所持表決權(quán)100%通過(guò)。會(huì)議選舉覃輝、胡進(jìn)、郝曉力、王洪斌、張毅偉、潘紅櫻（女）、朱銳為公司第三屆董事會(huì)的董事，其中，潘紅櫻、朱銳為獨(dú)立董事；選舉李家泉、陽(yáng)世剛、閻軍為股東代表出任的公司第三屆監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事；選舉申斌、陳亞蘭(女)為公司職工代表出任的公司第三屆監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事。

　　本次年度股東大會(huì)的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。

　　四、在本次年度股東大會(huì)上，未發(fā)生股東提出新議案的情形。

　　綜上所述，本所認(rèn)為本次年度股東大會(huì)召開(kāi)的程序符合《公司法》、《公司章程》及《規(guī)范意見(jiàn)》的規(guī)定，出席會(huì)議的股東具有合法有效資格，會(huì)議的表決程序合法有效。

　　重慶源偉律師事務(wù)所

　　經(jīng)辦律師：程源偉

　　二00四年四月二十八日