四屆六次董事會于2004年4月26日在宜昌市半島酒店召開，應到董事9名，實到董事6，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議由朱宇平董事長主持，以記名投票表決方式形成了如下決議：

　　1、經表決，6票同意，0票反對，0票棄權，通過了《公司2003年年度報告正文及摘要》，并要求公司按照國家有關規定及時履行信息披露義務。

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　　2、經表決，6票同意，0票反對，0票棄權，通過了《公司2004年第一季度報告》，并要求公司按照國家有關規定及時履行信息披露義務。

　　3、經表決，6票同意，0票反對，0票棄權，通過了《公司2003年度財務決算報告》，此決議尚需提交公司股東大會審議。

　　4、經表決，6票同意，0票反對，0票棄權，通過了《2003年度利潤分配的預案》，董事會決定公司2003年度不分配，也不進行資本公積金轉增股本,此決議尚需提交公司股東大會審議。

　　5、經表決，6票同意，0票反對，0票棄權，通過了《公司2003年度董事會工作報告》，此決議尚需提交公司股東大會審議。

　　6、經表決，6票同意，0票反對，0票棄權，通過了《關于續聘大信會計師事務有限公司為本公司財務審計機構的提案》，董事會決定繼續聘請大信會計師事務有限公司為本公司財務審計機構，聘期一年。此決議尚需提交公司股東大會審議。

　　7、經表決，6票同意，0票反對，0票棄權，通過了《關于對大信會計師事務有限公司出具非標意見說明的提案》。

　　大信會計師事務有限公司對公司2003年度出具了無法表示意見的審計報告，公司董事會認為：

　　由于原第一大股東猴王集團公司宣布破產，導致公司財務狀況惡化。公司從2001年開始資產重組工作。公司自開展資產重組工作以來，已將不良資產剝離出本公司。目前公司仍擁有一家控股企業宜昌焊絲有限責任公司，該公司生產經營一直正常，2002年完成銷售收入2716.7萬元，實現利潤159.4萬元，2003年完成銷售收入2946.3萬元，實現利潤26萬元。同時，公司在2001年做了大量債務重組工作，已與18家債權人簽定了《債務和解協議》，豁免債務及擔保6.25億元，由于協議的相關手續未全部辦理完畢，因此未依據《債務和解協議》進行帳務處理。公司正積極與債權人溝通處理遺留問題，并采取措施，確保協議繼續履行。在下階段重組工作中，公司董事會將集中精力解決債務問題，尋求一次性清償債權人保留在公司債務的辦法。隨著公司債務問題的解決，重組方將向公司置換入大量優質資產，從而大大增強公司的持續經營能力。

　　獨立董事對其發表如下意見：公司擬采取的措施是符合公司實際情況的，如果2004年公司債務重組計劃得到落實，公司的債務問題將得到化解,則重組方將向公司置換入大量優質資產，從而大大增強公司的持續經營能力，無法表示意見的審計報告所涉及事項將可消除。否則，公司持續經營仍存在不確定性。

　　8、經表決，6票同意，0票反對，0票棄權，通過了《關于修改公司章程的提案》，同意根據國家監管部門對上市公司的最新要求和公司實際情況，對《公司章程》有關條款作如下修訂。

　　此決議尚需提交公司股東大會審議。

　　9、經表決，6票同意，0票反對，0票棄權，通過了《關于調整董事會部分成員的提案》，同意免去鄭邦華先生公司董事職務。此決議尚需提交公司股東大會審議。

　　10、經表決，6票同意，0票反對，0票棄權，同意董輔礽先生、馮侖先生、錢曉華先生辭去公司獨立董事職務，但在新提名的獨立董事得到股東大會同意之前仍需履行公司獨立董事義務；提名李德軍先生、胡興鵬先生為公司獨立董事候選人(簡歷、候選人聲明、提名人聲明附后)。獨立董事候選人資格須報中國證監會審核，并經公司股東大會審議通過。

　　11、經表決，6票同意，0票反對，0票棄權，同意調整董事監事津貼標準為：1、獨立董事年度津貼為20000元；2、董事年度津貼為10000元；3、監事年度津貼為5000元。此決議尚需提交公司股東大會審議。

　　獨立董事對其發表如下意見：本次董事會《關于董事監事年度津貼的決議》所確定的津貼發放標準符合國家有關規定和《公司章程》的提案，參照了國內其它上市公司的做法，結合了公司當前實際情況。本次董事會對其審議和表決程序合法有效。同意本次董事會形成的《關于董事監事年度津貼的決議》。

　　12、經表決，6票同意，0票反對，0票棄權，通過了《關于劉長宏先生辭去公司總裁助理職務的提案》，同意劉長宏先生辭去公司總裁助理職務。

　　13、經表決，6票同意，0票反對，0票棄權，通過了《關于重大會計差錯更正的提案》，2003年12月，公司與中國建行武漢經濟技術開發區支行借款糾紛案已經最高院終審判決，判決公司償還本金4914萬元，承擔相關訴訟費32.39萬元，不承擔利息部分。2002年公司根據湖北省高院的判決對該案預提了6526.92萬元的或有損失及41.06萬元的相關訴訟費，同意根據終審判決結果與已計提預計損失的差異作追溯調整：調減預計負債6526.92萬元、調減其他應付款8.67萬元、調減營業外支出1621.59萬元，調增短期借款4914萬元、調增未分配利潤1621.59萬元。

　　獨立董事對其發表如下意見：經查閱有關資料，我們認為該調整符合國家有關企業會計制度的規定，有利于真實反映公司財務狀況。

　　14、經表決，6票同意，0票反對，0票棄權，通過了《關于召開2003年度股東大會的提案》。公司董事會決定于2004年6月4日（星期五）召開公司2003年度股東大會，具體事項如下：

　　(1)會議時間：2004年6月4日上午8:30-12:00

　　(2)會議地點：公司本部

　　(3)審議議題：

　　①2003年度董事會工作報告

　　②2003年度監事會工作報告

　　③2003年度財務決算報告

　　④2003年度利潤分配提案

　　⑤關于續聘大信會計師事務有限公司為公司財務審計機構的提案

　　⑥關于修改公司章程的提案

　　⑦關于調整董事會部分成員的提案

　　⑧關于獨立董事人選調整的提案

　　⑨關于調整董事監事津貼的決議

　　(4)出席人員：

　　①公司全體董事、監事及高級管理人員。

　　②2004年5月28日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東。全體股東均有權出席股東大會，并可委托代表出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。

　　(5)參加會議登記辦法：

　　①股東持本人身份證、股東帳戶卡、登記截止日證券商出具的股份證明（交割單）辦理登記手續。

　　②國家股、法人股股東持法人單位證明、證券帳戶卡、法人委托書和出席人身份證辦理登記手續。

　　③受委托代理人必須持有授權委托書、委托人證券帳戶卡、委托人持股憑證、本人身份證辦理登記手續。

　　④異地股東可以用信函或傳真方式登記。

　　⑤登記地點：湖北省宜昌市夷陵路304號本公司證券投資部。

　　登記時間：2004年6月3日上午8:00－11:00下午14:00－17:00

　　⑥聯系電話：0717-6352517傳真：0717-6351835

　　郵政編碼：443003　聯系人：張德勝　鄭方華

　　(6)參加會議股東食宿、交通等費用自理。

　　特此公告。

　　董事會

　　二○○四年四月二十六日