本公司及董事局全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　為拓展進出口代理業務市場，富華集團全資子公司富華進出口貿易公司（以下簡稱

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進出口公司）擬繼續開展為珠海裕華聚酯有限公司（以下簡稱裕華公司）代理進口原材料業務。進出口公司向裕華公司提供550萬美元的代開信用證額度周轉使用，以進出口公司名義辦理報關等手續，并按開證金額的2%計收代理勞務費。

　　珠海裕華聚酯有限公司的董事長和富華集團的董事局主席同為一人，富華集團的全資企業與關聯方發生的交易事項視為關聯交易。

　　該關聯交易事項經富華集團股份有限公司第五屆董事局第十一次會議審議通過，關聯董事回避表決。此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、關聯方基本情況介紹

　　1、富華集團基本情況。注冊資本：34499萬元人民幣；企業類型：股份有限公司；注冊地址：廣東省珠海市拱北北嶺工業區；法人代表：閻前；主營業務范圍包括：港口交通運輸、房地產開發、進出口等。1993年經批準在深圳證券交易所上市。

　　2、富華進出口貿易公司基本情況。1994年成立；注冊資本：1000萬元人民幣；法人代表：鄭偉森；主要經營范圍：各項進出口業務。是的全資子公司。

　　3、珠海裕華聚酯有限公司基本情況。注冊資本：6.95億元人民幣；注冊地址：珠海市唐家后環；法人代表：閻前；企業性質：有限責任公司（國有企業）；主要經營范圍：生產、銷售聚酯和合成纖維。該公司前身是珠海經濟特區裕華股份有限公司，1999年經國家經貿委產業[1999]1086號文批準實施債轉股，已于2001年12月31日正式完成。

　　截至2003年12月31日，其資產總額為人民幣157757萬元，凈資產為人民幣48415萬元，負債為人民幣109343萬元，股東權益為人民幣48414萬元；貨幣資金余額人民幣8790萬元（其中銀行存款人民幣1593萬元，開證保證金人民幣7186萬元）；存貨人民幣9439萬元。2003年共實現銷售收入人民幣10億元，效益現金流人民幣5000萬元，利潤人民幣-8173萬元（此數據為計提折舊人民幣9075萬元和利息人民幣3063萬元后的數據）。以上數據均未經審計。

　　三、代理協議書的主要內容和定價原則

　　1、協議簽訂日期：2004年4月22日。

　　2、委托代理事項：（1）進出口公司接受裕華公司委托,代理其申請交通銀行珠海分行對外開具進口化纖原料的信用證,并以進出口公司名義辦理報關等手續。（2）代理進口原料為:精對苯二甲酸(PTA)、乙二醇（MEG）[具體按進口合同為準]。（3）代理事頂僅限于代理開證范圍，具體進口合同項下買方的權利和義務、責任和風險均由裕華公司承擔。

　　3、信用證的要求：（1）進出口公司代理裕華公司申請銀行所開信用證的免保證金額度為550萬美元,該額度可以循環使用。（2）該信用證應為不可撤銷跟單信用證。（3）信用證須依照UCP500開立。（4）該額度只用于為裕華公司進口上述化纖原料，不準挪作它用。

　　4、交易結算方式：進出口公司根據裕華公司出具的開證委托書和進口合同基本條款的通知，辦理具體開證和簽約手續。在開證前三個工作日，裕華公司將開證總額20%的保證金存入進出口公司指定帳戶，在開證結算期屆滿的前兩日，裕華公司將信用證余額全數劃入進出口的帳戶。

　　5、交易費用和價格：（1）進出口公司申請銀行對外開立信用證所發生的一切銀行費用，全部由裕華公司承擔。（2）進出口公司除收取雙方協議代理勞務費外，貨物進口的一切費用均由裕華公司承擔。（3）進出口公司的代理勞務費用，按開證金額的2%收取。（4）裕華公司提貨并且付匯結算后，由進出口公司和裕華公司雙方財務結清一切費用。（5）代理費應在裕華公司收到進出口公司提供的（代理）勞務發票后，兩日內一次性付清。

　　6、保證條款：（1）鑒于進口合同項下貨物的供應商由裕華公司指定；對于外商的資信、貨物、品質、數量、價格、交貨期限、付款方式、適用法律、爭議解決等進口合同的主要條款均由裕華公司決定，在合同生效后十二個月內,裕華公司與進口合同的貨物供應商每次談判時應通知進出口公司參加,以增加進出口公司對進口原料情況的了解；如對裕華公司所指定供應商的資信、進口貨物、品質、數量、價格、交貨期限、付款方式等合同條款有合理質疑，且無法得到可以接受的書面解釋時，即使裕華公司與進口合同的貨物供應商已經確定合同條件，進出口公司仍有權拒絕對外簽約。（2）若發生進口貨物數量、質量等與合同規定不符時，裕華公司應及時以書面形式通知進出口公司與供應商，由進出口公司向供應商辦理索賠手續，索賠的一切費用由裕華公司承擔，裕華公司有責任協同進出口公司及時將問題解決。由于裕華公司未能及時提供商檢報告給進出口公司錯失索償時機，造成損失責任由裕華公司承擔。若對外索賠失敗，一切風險與費用全部由裕華公司負責。（3）如發生以下情況，進出口公司有權隨時終止代理協議：A、裕華公司以書面形式要求改變信用證額度用途或以其行為實質上改變信用證額度用途。B、裕華公司不能按時辦理報送以外的手續，致使貨物滯留港口關區內，或無人申領所到貨物。C、裕華公司不能依期承兌及贖單。D、裕華公司不接受進出口公司的財務及經營監督，或者裕華公司向進出口公司提供虛假財務報表、經營狀況。E、依據協議所確定的進出口公司進口代理關系，裕華公司所從事的商業行為涉及違法活動。F、裕華公司法定代表人或主要領導涉及刑事案件。G、本協議簽訂后，裕華公司現任的法定代表人不再擔任該公司法人代表或不再擔任進出口公司母公司（）的法人代表，無論由于何種原因。

　　7、抵押條款：（1）以屬于裕華公司的珠海經濟特區富華化纖公司的廠房和機器設備向交通銀行珠海分行辦理抵押開證手續，抵押期限和抵押條件須滿足銀行開證的要求；（2）抵押不足部分，裕華公司以其相應等值的原材料、成品作為補充。

　　8、違約責任：（1）裕華公司承諾并保證按照開證的付款條件如期償還進出口公司開證金額，若未能如期還款，或發生交通銀行珠海分行主動扣款時，裕華公司須向進出口公司承擔逾期支付、或主動扣款所收取的滯納金及其款項。滯納金以逾期支付款項按交通銀行珠海分行向進出口公司收取的押匯利息計算；（2）裕華公司未能按照本協議約定支付進口費用、且在進出口公司代為承擔支付義務時，應向進出口公司承擔違約責任。該違約責任按每逾期一日向進出口公司補償已付費用的5%計算違約金。

　　9、賠償范圍：（1）在裕華公司不能如期還款的情況下，進出口公司隨時有權終止協議，并有權向裕華公司追索未能還款部分金額及本協議項下應由裕華公司承擔的一切費用、利息、滯納金，因此造成進出口公司經濟損失時，裕華公司應承擔賠償責任；（2）如由裕華公司的原因而致進出口公司承擔罰款等損失，裕華應在罰款確定之日起三日內主動補償，逾期按8.（2）之標準計收違約金；（3）如由于裕華公司利用進出口公司不知情從事了任何違法或犯罪活動，致使進出口公司受到處罰，包括但不限于刑事、行政或民事等責任，裕華須向進出口承擔一切責任，包括直接責任及間接的損害賠償責任。

　　10、協議生效條件和有效期限：（1）抵押條款的手續完成；（2）經董事局、股東大會審議通過；（3）有效期限為自協議生效起一年。

　　11、定價原則：代理勞務費按開證金額的2%計收，是依據行業內通行標準確定。

　　四、本次代理業務對公司的影響

　　進出口公司自2002年以來一直開展為裕華公司代理進口原材料業務，去年共計開證3350萬美元，實現代理業務收入為人民幣177萬元，未發生任何風險。公司經理層認為：繼續該項代理進口業務有利于上市公司充分利用自身的經營優勢，增加業務收入。

　　鑒于裕華公司擁有良好的銀行結算記錄和支付能力，公司認為其發生不能按照開證付款條件如期償還開證金額的可能性極小，同時公司通過以下兩個方面對開證可能產生的風險進行有效控制：（1）一旦發生裕華公司不能按照開證付款條件如期償還開證金額的情況，進出口公司隨時有權終止協議，將可能產生的風險控制在最小范圍內，并及時向裕華公司追索未能還款部分金額及本協議項下應由裕華公司承擔的一切費用、利息、滯納金。（2）裕華公司以其擁有的價值總計為10339萬元的珠海經濟特區富華化纖公司的廠房（評估價值4068萬元）和機器設備（評估價值6271萬元）(上述資產價值根據珠海市正大新資產評估事務所有限公司2002年6月10日出具的《資產評估報告書》)向交通銀行珠海分行辦理抵押開證手續，滿足銀行開證需要。一旦出現收款風險，銀行將會首先直接行使對抵押物的處置權利，在抵押物足額的情況下，公司無法律風險。綜上所述，公司可以對進出口公司可對代開信用證的風險進行有效控制。

　　五、獨立董事意見

　　獨立董事認為：上述關聯交易符合國家法律法規和本公司章程規定，關聯交易協議內容公允，遵循公平、公開、公正原則，符合公司的利益。表決程序合法有效，未損害公司及非關聯股東的利益。

　　六、備查文件目錄

　　1、富華集團股份有限公司第五屆董事局第四次會議決議

　　2、代理協議書 20040412

　　3、富華化纖公司廠房和機器設備的評估報告和產權證明

　　董事局

　　2004年4月29日