本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第五次會議于2004年4月26日在蘭州公司總部會議室召開，會議應到董事11人，實到董事8人，董事馮文戈、張寶珊、盧宏均委托顧地民出席會議并行使表決權，會議由顧地民董事長主持。公司全體監事列席會議，本次會議符合《

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公司法》和《公司章程》有關規定，會議審議通過了以下決議：

　　1、公司總經理工作報告。

　　2、公司董事會工作報告。

　　3、公司2003年度財務報告。

　　4、公司2003年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案。

　　公司本年度因發生虧損，董事會決定2003年度不分配，不轉增。

　　5、公司2003年年度報告及其摘要。

　　6、公司董事會針對審計意見涉及事項的專項說明。

　　五聯聯合會計師事務所有限公司在為公司2003年度財務報告出具了帶強調事項段無保留意見的審計報告。報告中指出“公司于2000年10月換入固定資產的房屋產權手續仍在辦理之中”。為此，董事會對以上審計報告涉及事項說明如下：

　　2000年10月，公司實施了資產重組，分布在甘肅省的蘭州市、平涼市和天水市的五個企業中的部分固定資產（含房產），由于以上固定資產（含房產）三地五家企業，資產過戶手續辦理難度大，未能按期辦理資產過戶手續。

　　公司始終在解決此事，擬以此資產投資設立五個控股公司，以解決資產過戶手續問題。2002年3月12日公司召開的2002年第一次臨時股東大會，與會股東否決了投資設立五個控股公司的議案。因此，該部分資產仍未過戶。

　　2002年，公司在《整改報告》中提出整改方案，在獲得政府有關部門的大力支持下，將通過資產置換等方式積極處置該部分資產。政府協調未果，該部分資產也未過戶。

　　2003年，董事會擬積極通過股權重組，資產置換解決該部分資產過戶問題。由于股權重組未能在年內實施，該部分資產至2003年12月31日未能過戶。

　　該事項，公司已按《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定履行了披露義務。

　　目前，公司董事會正積極協調省政府、省國資委及有關部門，擬通過資產置換，徹底處置該部分資產。

　　7、獨立董事對董事會針對審計意見涉及事項專項說明的意見

　　8、獨立董事對公司對外擔保情況的獨立意見

　　根據《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的規定，就公司對外擔保事項進行了必要的了解和調查，從公司已提供的相關資料審查，獨立董事陳芳平、王衛平、張養志表示未發現公司及其控股子公司在本報告期內存在重大擔保事項。

　　9、公司召開2003年度股東大會的議案。

　　公司2003年年度股東大會議程及召開時間另行通知。

　　10、公司關于變更部分存貨會計核算方法的報告。

　　按照公司固定資產的劃分標準，對公司的模具資產重新分類，對其中使用年限在一年以上，且價值較大的模具作為固定資產管理，并盡可能合理地預計尚可使用年限，自2004年開始按直線法計提折舊。對使用年限在一年以下，且價值較低的模具資產仍按低值易耗品核算管理，攤銷方法不變。

　　11、公司2004年一季度報告。

　　12、公司續聘會計師事務所的議案。

　　2004年度續聘五聯聯合會計師事務所有限公司為公司財務審計機構，聘期一年。

　　13、公司第四屆董事會第五次會議決議。

　　以上第2、3、4、5、10、12項議案須經股東大會審議通過。

　　特此公告

　　董 事 會

　　二00四年四月二十六日