本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負有連帶責任。

　　第二屆董事會第八次會議（臨時）于2004年4月27日在濟南公司總部二樓會議室召開。會議由董事長孫亮先生主持，本次會議應出席董事9名，8名董事親自出席會議，萬建忠董事授權于少明董事出席會議并代為行使表決權。部分公司監事列席了會議。會議的召開符合

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《公司法》和《公司章程》的規定。經審議，會議通過以下決議：

　　一、審議通過了2004年第一季度季度報告，決定將該報告按照有關規定及程序在中國證監會指定網站及媒體及時予以公開披露。

　　二、審議通過了關于修改公司章程的預案，并決定將該預案提交股東大會審議。

　　根據中國證監會于2003年8月28日發布的《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號）要求，上市公司應當在《公司章程》中對對外擔保的審批程序和對被擔保對象的資信標準做出明確規定。據此，擬對公司章程進行修改，建議在原章程第一百一十條（關于風險投資權限的規定）后新增加兩條，作為第一百一十一條和第一百一十二條，詳細內容如下：

　　第一百一十一條全體董事應審慎對待和嚴格控制以公司信譽或資產提供對外擔保產生的債務風險。董事會在決定公司對外擔保事項時，應遵循以下原則：

　　（一）公司提供對外擔保應當遵循平等、自愿、公平、誠信和互利的基本原則；

　　（二）公司提供對外擔保必須取得反擔保，且反擔保的提供方應當具法律規定的承擔能力；

　　（三）公司對外擔保總額不得超過公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%；

　　（四）在決定提供對外擔保或決定將擔保事項提交股東大會審議之前，應當充分了解被擔保對象的資信情況，就擔保事項對公司的利益和風險進行充分分析；

　　（五）被擔保對象應有良好的資信和償債能力，不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保；

　　（六）不得直接或間接為公司的控股股東及公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保；

　　（七）不得為法律、行政法規禁止公司提供擔保的其他對象提供擔保。”

　　第一百一十二條 董事會應當根據本章程第一百一十一條規定的原則，就公司對外擔保建立嚴格的審查程序。

　　在不與適用法律、行政法規相沖突的前提下，董事會有權決定單筆擔保金額不超過公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產的5%的對外擔保事項。董事會作出的對外擔保決定須經全體董事的三分之二以上簽署同意方為有效。

　　對于單筆擔保金額超過公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產的5%的對外擔保事項，或者雖未超過公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產的5%但與此前前三個月內董事會已決定提供的對外擔保金額之和超過公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產的10%的對外擔保事項，董事會應提交股東大會審議。”

　　原章程此后條文序號依次相應調整。

　　三、審議通過了關于會計估計政策變更的議案，同意自2004年1月1日起將公司路橋資產的折舊方法，由原來的工作量法變更為平均年限法，即自2004年1月1日起，公司路橋資產凈值在剩余收費年限內進行平均攤銷。

　　四、審議通過了關于投資建設國道主干線北京—上海公路濟南至萊蕪段的預案，并決定將該預案提交股東大會審議。

　　根據公司第二屆董事會第四次會議審議通過，并與山東省交通廳公路局簽署的《國道主干線北京～上海公路濟南至萊蕪段暨國家重點公路青島～紅其拉甫線青島至萊蕪段投資建設意向書》的有關規定，公司對投資建設上述公路進行了投資價值分析。鑒于有關部門所作的工程可行性研究對上述公路工程技術標準進行了提高，投資額增加，經研究公司擬僅對國道主干線北京~上海公路濟南至萊蕪段進行投資建設。該路段預計全長76公里，投資估算約46億元。

　　五、會議審議通過了關于投資購置寫字樓的議案。

　　為滿足公司經營管理的需要，同時改善公司資產結構，拓展經營領域，增加收入來源，實現公司業務多元化和長期可持續發展的戰略規劃，經對相關市場進行調查研究，擬購置寫字樓一棟，用于公司的辦公及經營開發。擬購置寫字樓———七星吉祥大廈（暫用名）位于濟南市交通要道，擬購置面積約17000平方米，總投資額不高于1.57億元。

　　六、會議審議通過了關于召開公司2003年度股東大會的議案。

　　（一）會議時間：2004年6月8日（周二）上午9：00

　　（二）會議地點：公司二樓會議室（山東省濟南市經十路71號）

　　（三）會議召集人：公司董事會

　　（四）會議審議事項：

　　1.審議2003年度董事會工作報告；

　　2.審議2003年度監事會工作報告；

　　3.審議2003年度財務決算報告；

　　4.審議2004年度財務預算方案；

　　5.審議2003年度利潤分配議案；

　　6.審議公司2003年年度報告及其摘要；

　　7.審議關于續聘普華永道中天會計師事務所有限公司為公司2004年度 國內審計機構的議案；

　　8.審議關于調整公司高管人員薪酬的議案；

　　9.審議關于投資建設國道主干線北京~上海公路濟南至萊蕪段的議案

　　10.審議關于修改公司章程的議案。

　　（五）會議出席對象：

　　1、本公司董事、監事；

　　2、本公司聘請的律師；

　　3、截止5月24日下午上海證券交易所收市后在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的本公司股東；因故不能出席的股東，可書面委托代理人出席。

　　（六）會議登記方法：

　　1、出席會議的社會公眾股股東憑本人身份證、持股憑證（委托代理人出席的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證）辦理登記手續；法人股股東憑單位營業執照復印件、法人股東帳戶卡、法人代表授權委托書及出席人員身份證辦理登記手續；異地股東可以通過信函或傳真登記。

　　2、符合出席會議條件的股東于2002年6月1日和6月2日上午9：30~11：30，下午1：30~4：00到公司董事會秘書處辦理出席會議登記手續。

　　（七）其他事項：

　　1、本次股東大會會期半天，參加會議股東食宿、交通費自理；

　　2、公司地址：濟南市經十路71號山東大學科技園創業中心

　　3、郵政編碼：250061

　　4、聯系人：趙曉玲、張震

　　5、聯系電話：0531-2662952 傳真：0531-2662950

　　6、會議材料登載于上海證交所網站（heep://www.sse.com.cn）以便查詢。

　　特此公告。

　　董事會

　　2004年4月27日

　　附件：

　　授權委托書

　　茲委托先生（女士）代表我單位（個人）出席2003年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

　　委托人身份證號碼： 受托人身份證號碼：

　　委托人持有股數：

　　委托人股東帳戶：

　　授權期限：自委托之日起至本次股東大會閉會止。

　　授權日期：

　　注：此委托書剪貼或復印有效。