本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　國藥集團藥業股份有限公司2003年度股東大會于2004年4月27日在北京稻香湖培訓中心會議室召開。出席會議的股東或授權代表2名，代表8000萬股股份占總股本的60 .15 %，符合《中華人民共和國公司法》規定的召開股份有限公司股東大會的法定表決權數。經大會

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審議，表決通過如下決議：

　　一、審議并通過公司2003年董事會工作報告。

　　表決結果8000萬股同意，占出席會議有效表決權股份8000萬股的100%，0股棄權，0股反對，通過此項議案。

　　二、審議并通過公司2003年監事會工作報告。

　　表決結果8000萬股同意，占出席會議有效表決權股份8000萬股的100%，0股棄權，0股反對，通過此項議案。

　　三、審議并通過公司2003年決算方案。

　　表決結果8000萬股同意，占出席會議有效表決權股份8000萬股的100%，0股棄權，0股反對，通過此項議案。

　　四、審議并通過公司2003年利潤分配預案。

　　經岳華會計師事務所審計公司2003年實現凈利潤3,273.94萬元，按10%的比例提取法定公積金327.39萬元，按10%的比例提取法定公益金327.39萬元，加期初未分配利潤1,421.22萬元，可供股東分配的利潤共4,040.38萬元,按公司章程規定，制定分配預案，以2003年12月31日的總股本13,300萬股為基數，每10股派發現紅利1.00元人民幣(含稅)，共計1,330萬元，剩余未分配利潤2,710.38萬元。

　　表決結果8000萬股同意，占出席會議有效表決權股份8000萬股的100%，0股棄權，0股反對，通過此項議案。

　　五、審議并通過關于聘請岳華會計師事務所為公司審計機構的議案。

　　表決結果8000萬股同意，占出席會議有效表決權股份8000萬股的100%，0股棄權，0股反對，通過此項議案。

　　六、審議并通過使用部分閑置募集資金9,000萬元補充流動資金的議案。

　　表決結果8000萬股同意，占出席會議有效表決權股份8000萬股的100%，0股棄權，0股反對，通過此項議案。

　　七、審議并通過公司2004年綜合關聯交易協議的議案。

　　為使公司關聯交易信息披露規范化，且避免出現遺漏披露關聯交易的情況發生，公司將與關聯方簽定藥品購銷、辦公用房和倉儲用房及土地的租賃、國家醫藥儲備資金中藥品部分資金的托管等三方面的綜合關聯交易協議以及具體協議和意向書。公司獨立董事對該關聯交易發表意見，認為該關聯交易的產生是公司的業務模式所致，是根據市場化原則確定價格，充分體現公平性，保障了全體股東的利益。本公司已于2004年4月22日在上海證券交易所網站中(www.sse.com.cn)詳細公告了獨立財務顧問出具的《國藥集團藥業股份有限公司二00四年度關聯交易之獨立財務顧問報告》和《關于國藥集團藥業股份有限公司2004年關聯交易的獨立董事意見》。

　　由于沒有非關聯股東參加此次會議，根據《股票上市規則》規定，公司在得到有權部門同意后，參加會議的關聯股東在發表聲明后參與了此項議案的表決。關聯股東聲明：在參與此項關聯交易的議案表決過程中，本著客觀、公正的原則，絕對不存在損害公司和其他股東利益的行為。

　　表決結果8000萬股同意，占出席會議有效表決權股份8000萬股的100%，0股棄權，0股反對，通過此項議案。

　　八、審議并通過修改《公司章程》部分條款并增加條款的議案。(修改和增加內容詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn)

　　表決結果8000萬股同意，占出席會議有效表決權股份8000萬股的100%，0股棄權，0股反對，通過此項議案。

　　本次股東大會由北京市友邦律師事務所劉承權律師到場見證并出具《法律意見書》。《法律意見書》認為公司二OO三年度股東大會的召集、召開程序、出席大會的人員資格、以及大會表決程序均符合有關法律法規、規范性文件及公司章程的規定，大會決議合法有效。

　　特此公告

　　國藥集團藥業股份有限公司

　　2004年4月27日