本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、會議召開和出席情況

　　四川匯源光通信股份有限公司2004年第一次臨時股東大會于2004年4月27日上午在公

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司三樓會議室召開，出席會議的股東及股東委托代表共7人，代表股份數為8206.41萬股，占公司有表決權股份總數的42.42%，符合《公司法》及《公司章程》的規定。大會由朱開友董事長主持，公司部分董監事及高級管理人員出席了會議。

　　二、提案審議情況

　　經大會審議并以記名投票表決的方式，逐項通過以下決議：

　　(一)審議通過了《公司關于關聯交易的議案》

　　表決結果

　　1、關于委托加工的關聯交易：除依法回避表決的5665萬股外，同意2541.41萬股,占到會非關聯股東有效表決股數的100%；反對0股；棄權0股；

　　2、關于原材料采購的關聯交易：除依法回避表決的5665萬股外，同意2541.41萬股，占到會非關聯股東有效表決股數的100%；反對0股；棄權0股；

　　3、關于電子產品購銷的關聯交易：除依法回避表決的5665萬股外，同意2541.41萬股，占到會非關聯股東有效表決股數的100%；反對0股；棄權0股；

　　4、投資并控股四川光恒通信技術有限公司的關聯交易：除依法回避表決的5665萬股外，同意2541.41萬股，占到會非關聯股東有效表決股數的100%；反對0股；棄權0股。

　　(二)審議通過了《公司關于符合增發新股條件的議案》

　　根據《公司法》、《證券法》、《上市公司新股發行管理辦法》、《關于做好上市公司新股發行工作的通知》、《關于上市公司增發新股有關條件的通知》和《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》等相關法律、法規的規定，公司董事會認真對照增發新股的資格和有關條件的規定，對公司的實際經營情況及相關事項進行了逐項檢查，認為：公司符合關于重大資產重組的上市公司增發新股的政策和要求，已經具備增發新股的條件。

　　表決結果：同意8206.41萬股,占到會股東代表總有效表決股數的100%；反對0股；棄權0股。

　　(三)審議通過了《公司關于2004年增發新股的議案》

　　為適應新產業飛速發展對資金的需求，公司決定向社會公開發行人民幣普通股股票(A股)的方式募集項目資金，同時擬申請將增發的股票在深圳證券交易所上市交易。

　　公司本次增發新股的具體方案如下：

　　1、股票種類：境內上市人民幣普通股(A股)股票。

　　2、每股股票面值：人民幣壹元。

　　3、發行數量：不超過3,800萬股。

　　4、發行對象：所有在深圳證券交易所開設A股股票帳戶的中華人民共和國境內自然人和機構投資者(法律、法規禁止購買者除外)。

　　5、發行方式：采用向社會公眾投資者(含原社會公眾股股東)和機構投資者分別在網上、網下累計投標詢價的發行方式。根據詢價申購結果，主承銷商可在網上和網下的發行數量之間進行回撥，并確定發行數量和發行價格。股權登記日登記在冊的公司社會公眾股股東可以享有一定比例的優先認購權。

　　6、發行價格的定價原則：

　　(1)根據本次募集資金計劃投資項目的資金需求量；

　　(2)發行價格不低于公司最近一次經審計的每股凈資產值；

　　(3)參考公司股票在二級市場上的價格走勢及市盈率情況；

　　(4)遵循與主承銷商協商一致的原則。

　　7、發行價格的定價方式：采用網上、網下同步累計投標詢價的方法來確定發行價格。詢價區間依據發行前公司股票在二級市場上收盤價結合一定的折扣率確定，或按照市盈率定價法確定。最終發行價格是根據網上、網下累計投標詢價的結果，在充分考慮新老股東利益平衡的基礎上，由發行人和主承銷商協商按照一定的超額認購倍數確定發行價格。

　　8、本次增發募集資金按重要性大小的原則排列，擬投資于下列4個項目：

　　(1)塑料光纖產業化項目；

　　(2)光纖帶光纜生產建設項目；

　　(3)投資并控股四川光恒通信技術有限公司從而投資于有源光器件產業化項目；

　　(4)內網安全產品系列產業化項目。

　　表決結果：

　　(1)發行數量：同意8206.41萬股,占到會股東代表總有效表決股數的100%；反對0股；棄權0股；

　　(2)發行對象：同意8206.41萬股,占到會股東代表總有效表決股數的100%；反對0股；棄權0股；

　　(3)發行價格的定價方式：同意8206.41萬股,占到會股東代表總有效表決股數的100%；反對0股；棄權0股；

　　(4)本次增發募集資金用途：

　　①塑料光纖產業化項目：同意8206.41萬股,占到會股東代表總有效表決股數的100%；反對0股；棄權0股；

　　②光纖帶光纜生產建設項目：同意8206.41萬股,占到會股東代表總有效表決股數的100%；反對0股；棄權0股；

　　③投資并控股四川光恒通信技術有限公司從而投資于有源光器件產業化項目：除依法回避表決的5665萬股外，同意2541.41萬股，占到會非關聯股東有效表決股數的100%；反對0股；棄權0股；

　　④內網安全產品系列產業化項目：同意8206.41萬股,占到會股東代表總有效表決股數的100%；反對0股；棄權0股。

　　(四)審議通過了《公司關于前次募集資金使用情況的說明》

　　公司前次配股資金已經募足，部分募集資金按配股說明書所承諾的項目進行了投入，公司披露的定期報告和其他信息披露文件中相關內容與前次募集資金使用情況僅部分相符。

　　表決結果：同意8206.41萬股,占到會股東代表總有效表決股數的100%；反對0股；棄權0股。

　　(五)審議通過了《公司關于本次增發新股募集資金計劃投資項目可行性的議案》

　　公司本次增發新股募集資金計劃投資項目的可行性由國內權威的行業研發機構———信息產業電子第十一設計研究院、中國電子工程設計院組織專家論證，項目經濟效益好，投資回收期較短，并有較強的抗風險能力，具有實施的可行性。

　　1、塑料光纖產業化項目

　　該項目的總投資為7200萬元，其中固定資產投資6120元，流動資金投資1080萬元。信息產業電子第十一設計研究院出具的項目可行性研究報告認為：該項目計算期平均利潤總額為3267萬元，投資回收期為4.09年(含項目建設期)，財務內部收益率37.47%(含項目建設期)，盈虧平衡點41.24%。

　　表決結果：同意8206.41萬股,占到會股東代表總有效表決股數的100%；反對0股；棄權0股。

　　2、光纖帶光纜生產建設項目

　　該項目的總投資為5188萬元(含外匯220.85萬美元)，其中固定資產投資4126萬元，流動資金為1062萬元。信息產業電子第十一設計研究院出具的項目可行性研究報告認為：該項目達產年平均利潤總額為2560萬元，投資回收期4.48年(含投資期)，財務內部收益率29.21%，盈虧平衡點43.69%。

　　表決結果：同意8206.41萬股,占到會股東代表總有效表決股數的100%；反對0股；棄權0股。

　　3、投資并控股四川光恒通信技術有限公司從而投資于有源光器件產業化項目

　　該項目的總投資為5280萬元，其中固定資產投資3156萬元，流動資金為2124萬元。中國電子工程設計院出具的項目可行性研究報告認為：該項目計算期平均利潤總額為5162萬元，投資回收期5.10年，財務內部收益率38.85%(稅后)，盈虧平衡點29.66%。

　　表決結果：除依法回避表決的5665萬股外，同意2541.41萬股，占到會非關聯股東有效表決股數的100%；反對0股；棄權0股。

　　4、內網安全產品系列產業化項目

　　該項目的總投資為5532萬元，其中固定資產投資4850萬元，流動資金682萬元。中國電子工程設計院出具的項目可行性研究報告認為：該項目計算期平均利潤總額為4248萬元，投資回收期4.26年，財務內部收益率43.17%(稅后)，盈虧平衡點41.57%。

　　表決結果：同意8206.41萬股,占到會股東代表總有效表決股數的100%；反對0股；棄權0股。

　　(六)審議通過了《公司關于授權董事會全權辦理本次增發新股的相關事宜和本次增發有效期限的議案》

　　為確保本次增發新股工作能順利、高效進行，決定授權董事會依照法律、法規、規范性文件的規定和有關主管部門的要求辦理與本次增發新股有關的事宜，具體包括：

　　1、根據證券監管部門的要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內確定股票發行數量、發行對象、發行方式、詢價區間、發行價格、新老股東優先認購比例、網上網下申購比例、具體申購方法、發行起止日期等具體事宜。

　　2、根據證券監管部門的要求和證券市場的實際情況，結合公司業務發展規劃，對本次增發新股募集資金的投資項目、投資金額作出適當調整。

　　3、簽署本次增發新股所涉及的合同、協議及其他有關法律文件。

　　4、全權辦理本次增發新股的申報事宜。

　　5、聘請本次增發新股的主承銷商、律師事務所、會計師事務所等中介機構。

　　6、根據本次增發新股完成后的實際情況對公司章程的有關條款進行修改及辦理工商變更登記手續。

　　7、在本次增發新股完成后，申請將本次增發的股票在深圳證券交易所上市交易。

　　8、辦理與本次增發新股有關的其他事宜。

　　為保證公司本次公募增發的順利進行，決定本次公募增發的有效期為自本議案經股東大會批準之日起一年內有效。

　　表決結果

　　(1)授權公司董事會全權辦理本次增發新股的相關事宜：同意8206.41萬股,占到會股東代表總有效表決股數的100%；反對0股；棄權0股；

　　(2)本次增發的有效期限：同意8206.41萬股,占到會股東代表總有效表決股數的100%；反對0股；棄權0股。

　　(七)審議通過了《公司關于設立董事會經費制度的議案》

　　為了保證公司董事會的正常運作，提高決策效率，進一步搞好上市公司的運作，使公司董事會更好地履行勤勉職責，為公司董事會運作提供必要的資金保證，公司決定設立董事會經費制度。

　　1、經測算，董事會經費總額定為80萬元/年。如有特殊事項，可對額度在20%增加范圍內進行適當調整。

　　2、董事會經費的開支范圍。

　　董事會經費主要用于：上市公司信息披露；獨立董事津貼；聘請律師事務所對上市公司股東大會見證及日常證券方面的法律服務；董事、監事及高級管理人員參加監管部門的業務培訓、購買有關書籍、資料；股東大會、董事會會議費用；董事會有關活動以及為提高上市公司運作水平的外出業務調研、交流、學習所需費用；董事會對在上市公司運作中有貢獻的有關部門和人員的適當激勵性獎勵；董事會雜支費用等。

　　3、董事會經費使用的特別規定。涉及"董事會對在上市公司運作中有貢獻的有關部門和人員的適當激勵性獎勵"事項，由董事會辦公室擬訂方案，報董事長審定批準后實施。

　　表決結果：同意8206.41萬股,占到會股東代表總有效表決股數的100%；反對0股；棄權0股。

　　三、律師出具的法律意見

　　本次股東大會經四川展華律師事務所劉榕、楊國鈺律師見證并出具了法律意見書，認為公司2004年第一次臨時股東大會的召集、召開程序，出席會議人員的資格，會議的表決方式、表決程序符合《證券法》、《公司法》、《上市公司股東大會規范意見》和《公司章程》的規定，本次股東大會通過的各項表決結果合法有效。

　　四、備查文件

　　1、2004年3月27日及4月20日在《中國證券報》、《證券時報》上披露的《第六屆六次董事會決議公告》及其附件、《第六屆六次監事會決議公告》、《關于召開2004年第一次臨時股東大會的通知》和《公司對外投資暨關聯交易的公告》；

　　2、四川匯源光通信股份有限公司2004年第一次臨時股東大會決議；

　　3、四川展華律師事務所關于四川匯源光通信股份有限公司2004年第一次臨時股東大會的法律意見書。

　　特此公告

　　四川匯源光通信股份有限公司

　　董事會

　　二00四年四月二十八日