本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、對外投資概述

　　本公司的控股子公司山東魯能泰山新能源有限公司(以下簡稱：新能源公司)于2004

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年4月16日在山東省泰安市與新泰市西周煤礦簽署了合資組建山東魯能泰山西周礦業有限公司(以下簡稱：礦業公司)的協議，協議約定：礦業公司注冊資金2000萬元，其中，新能源公司以現金出資1800萬元，占注冊資本的90%；西周煤礦以現金出資200萬元，占注冊資本的10%。

　　本次投資行為不構成關聯交易。

　　公司三屆十九次董事會已審議通過了該投資議案，協議已經生效，不需要公司股東大會批準，但組織正常生產還需要得到政府有關部門的審查備案。

　　二、投資協議主體介紹

　　山東魯能泰山新能源有限公司是由本公司和山東萬隆礦業集團有限公司合資組建的有限公司，注冊資本5000萬元，法定代表人是趙啟昌，住所在新泰市高新技術產業開發區，主營礦山機械設備及配件的生產銷售；電線電纜的生產銷售等。

　　本次投資的另外一個主體是新泰市西周煤礦，該公司住所是新泰市青云街道辦事處西周南村，屬集體企業，法定代表人是田列鵬，注冊資本為850萬元人民幣，主營煤炭開采。和本公司沒有關聯關系。

　　三、投資標的的基本情況

　　山東魯能泰山西周礦業有限公司的兩位股東都是以自有資金出資，其中，山東魯能泰山新能源有限公司出資現金1800萬元，占注冊資本的90%，新泰市西周煤礦以現金出資200萬元，占注冊資本的10%，新成立的公司主要從事煤炭開采。

　　四、對外投資合同的主要內容

　　投資合同約定，雙方的出資在合同生效后三日內交付給新公司；如果違約，每逾期一天，違約方應向履約方支付其全部出資額的萬分之三作為違約金。

　　合同的生效條件是：出資各方正式簽署本合同并經出資雙方的有權機構批準后生效。

　　五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

　　投資的目的：煤炭是電力生產的主要原料，獲得穩定的煤炭供應，對組織電力生產非常重要，是創造公司效益和社會效益的基礎。

　　存在的風險和對公司的影響：煤炭開采投資期較長，安全生產尤為重要，國內煤炭市場供求關系的變化，將對公司的投資回報產生一定程度的影響。

　　六、備查文件

　　1、《合資經營合同》；

　　2、公司三屆十九次董事會決議。

　　山東魯能泰山電纜股份有限公司董事會

　　二00四年四月二十六日

　　山東魯能泰山電纜股份有限公司

　　獨立董事之獨立意見

　　山東魯能泰山電纜股份有限公司三屆十九次董事會會議審議通過了《公司2003年年度報告及摘要》、《關于聘任公司財務負責人的提案》、《關于子公司收購山東聊城魯能熱電有限公司資產的提案》、《關于組建泰安魯能泰山能源開發有限公司的提案》及《關于子公司對外投資的提案》，我們作為起獨立董事，根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，基于獨立判斷立場，發表如下獨立意見：

　　1、根據中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發[2003]56號)精神，我們基于獨立判斷的立場，對山東魯能泰山電纜股份有限公司對外擔保的情況進行了認真的核查，截止2003年12月31日，公司未對外提供任何形式的擔保。

　　我們認為公司一直嚴格控制對外擔保事項，至今，公司沒有為控股股東、實際控制人及其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保，控股股東、實際控制人及其他關聯方也未強制公司為他人提供擔保。

　　2、公司已提供繆士海先生個人履歷，其具備與擬擔任職務相應的資格、條件和能力，未發現有違反《公司法》、《公司章程》相關規定的情形，亦未發現存在證監市場禁入或尚未解除禁入的現象；公司董事會聘任繆士海先生為公司財務負責人的程序，合法、規范、公平，完全符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　3、對公司控股子公司山東聊城熱電有限責任公司收購山東聊城魯能熱電有限公司資產的事宜，我們認為：

　　本次關聯交易的決策程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，關聯交易定價原則合理，充分體現了公開、公平、公正的原則，沒有損害公司及其他股東利益，關聯交易的實施有利于公司長遠發展以及主營業務和利潤的增長。

　　獨立董事：趙景華先生石連運先生

　　丁慧平先生潘愛玲女士

　　二00四年四月二十六日

　　山東聊城魯能熱電有限公司產權轉讓項目

　　資產評估報告書

　　魯海會評報字(2004)第038號

　　摘要

　　山東海天有限責任會計師事務所接受山東聊城魯能熱電有限公司的委托，依據國家有關資產評估的法律、法規，本著客觀、獨立、公正、科學的評估原則，按照公認的評估方法，實施了必要的評估程序，對山東聊城魯能熱電有限公司委托評估的山東聊城魯能熱電有限公司占有的擬進行產權轉讓所涉及的資產和負債進行了評估，對委估資產和負債在2004年3月31日這一評估基準日所表現的市場價值做出了公允反映。評估結果如下：

　　資產總額賬面值95,951.54萬元，調整后賬面值95,951.54萬元，評估值99,552.07萬元，比調整后賬面值增值3,600.53萬元,增值率3.75%。

　　負債賬面值73,673.11萬元，調整后賬面值73,641.56萬元，評估值73,641.56萬元。

　　凈資產賬面值22,278.44萬元，調整后賬面值22,309.99萬元，評估值25,910.51萬元,比調整后賬面值增值3,600.53萬元，增值率16.14%。

　　資產評估結果匯總表

　　　 金額單位:人民幣萬元

　　項目賬面價值調整后賬面值評估價值增減值增值率%

　　　 A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%

　　流動資產1 8,193.80 8,193.80 8,193.80 0.00 0.00

　　長期投資2　

　　固定資產3 87,757.75 87,757.75 91,358.27 3,600.53 4.10

　　其中：在建工程4 11.06　

　　　 建筑物5 20,280.80 20,282.03 20,351.41 69.38 0.34

　　　 設備6 67,465.88 67,475.71 71,006.86 3,531.14 5.23

　　無形資產7　

　　其中：土地使用權8　

　　其他長期資產9　

　　　 資產總計10 95,951.54 95,951.54 99,552.07 3,600.53 3.75

　　流動負債11 43,341.31 43,309.76 43,309.76 0.00 0.00

　　長期負債12 30,331.80 30,331.80 30,331.80 0.00 0.00

　　　 負債總計13 73,673.11 73,641.56 73,641.56 0.00 0.00

　　　 凈資產14 22,278.44 22,309.99 25,910.51 3,600.53 16.14

　　按現行規定，評估結果有效期為一年，自2004年3月31日起至2005年3月30日止。

　　以上內容摘自資產評估報告書，欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀資產評估報告書全文。

　　本摘要與評估報告書正文具有同等法律效力。

　　評估機構法定代表人：張鳳山

　　中國注冊資產評估師：武偉

　　中國注冊資產評估師：管基強

　　山東海天有限責任會計師事務所

　　2004年4月23日

　　中國科技證券有限責任公司

　　關于山東魯能泰山電纜股份有限公司

　　控股子公司收購資產暨關聯交易的

　　獨立財務顧問報告

　　一、釋義

　　除非文中特別說明，以下簡稱在本報告中的含義如下：

　　魯能泰山/公司：指山東魯能泰山電纜股份有限公司；

　　聊城熱電：指山東聊城熱電有限責任公司；

　　聊城魯能：指山東聊城魯能熱電有限責任公司；

　　本次收購/本次交易：指山東聊城熱電有限責任公司收購山東聊城魯能熱電有限公司第一分公司的全部產權(包括全部資產和負債)的行為；

　　財務顧問/報告人：指中國科技證券有限責任公司；

　　本報告：指中國科技證券有限責任公司關于山東魯能泰山電纜股份有限公司控股子公司收購資產暨關聯交易的獨立財務顧問報告；

　　元：指人民幣元。

　　二、緒言

　　中國科技證券有限責任公司接受魯能泰山委托，擔任本次收購的獨立財務顧問。本報告系根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則(2001年修訂本)》、《上市公司股東大會規范意見(2000年修訂)》等有關法律、法規和規章、政策，以及魯能泰山提供的收購協議、董事會決議、山東海天有限責任會計師事務所出具的魯海會評報字[2004]038號資產評估報告等文件本著勤勉盡責、客觀公正的原則編制而成，旨在對本次關聯交易做出獨立、客觀、公正的評價。

　　本財務顧問聲明如下：

　　1、本報告所依據的文件、資料及其他相關材料由魯能泰山提供。魯能泰山已向本財務顧問保證其所提供的、為出具本報告所涉及的所有文件、資料、意見、事實、承諾均真實、準確、完整并無虛假陳述、重大遺漏及誤導性陳述，并對其真實性、準確性和完整性承擔全部責任。

　　2、本獨立財務顧問未參與本次交易事項條款的磋商和談判，對本次收購的意見是基于該事項的各方均按照收購協議全面履行其所有責任的假設而提出的。作為魯能泰山本次收購的獨立財務顧問，僅就本次交易事項是否符合全體股東之共同利益發表意見，其職責范圍并不包括對評估方法及其結論發表意見。

　　3、本獨立財務顧問沒有委托或授權任何其他機構或個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本獨立財務顧問報告作任何解釋或說明。

　　免責事項：

　　如果本次交易各方提供的資料有不實、不詳等情況，作為本次收購的獨立財務顧問，中國科技證券有限責任公司保留以本獨立財務顧問報告中引用資料的真實性、完整性、準確性為免責理由的權利。

　　三、主要假設

　　本報告的有關分析是以下述主要假設為基礎：

　　1、本次交易事宜能得到魯能泰山股東大會的審議并通過；

　　2、本次交易中不存在所涉及交易的資產、權益等的障礙和缺陷，并能如期完成交易；

　　3、國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；

　　4、交易各方所在地區的社會經濟環境無重大變化；

　　5、無其他不可抗力因素造成的重大不利影響；

　　6、本財務顧問所依據的資料具有真實性、準確性、完整性和及時性。

　　四、本次關聯交易主要內容

　　(一)交易各方簡介

　　1、山東聊城熱電有限公司(購買方)

　　注冊資本：38,226萬元；

　　法定代表人：路壽山

　　企業類型：有限責任公司；

　　經營范圍：電力，熱力生產銷售。

　　山東聊城熱電有限責任公司成立于1995年8月，山東魯能泰山電纜股份有限公司為第一大股東，持有75%股權，聊城市昌潤投資發展有限責任公司為第二大股東，持有25%股權。

　　2、山東聊城魯能熱電有限公司(出售方)

　　注冊資本：11,000萬元；

　　法定代表人：林銘山；

　　企業類型：有限責任公司；

　　經營范圍：電力熱力生產銷售；電力及熱力工程安裝檢修、咨詢服務；電力設備材料銷售。

　　山東聊城魯能熱電有限公司成立于2002年9月，分別由山東魯能發展集團公司和聊城市昌潤投資有限責任公司以現金出資，雙方出資比例為75%、25%。該公司目前擁有兩臺分別于2003年4月和10月投產的135MW燃煤發電機組。

　　3、交易雙方的關聯關系

　　魯能泰山持有山東聊城熱電有限公司75%的股權，魯能泰山與山東聊城魯能熱電有限公司法定代表人均為林銘山，因此本交易屬于關聯交易。

　　(二)收購標的

　　山東聊城魯能熱電有限公司成立于2002年9月12日，本次收購的第一分公司的裝機容量為2×13.5萬千瓦，分別于2003年4月份和10月份投產，2003年公司全年實現主營業務收入21,835.05萬元，實現利潤總額6,174.85萬元。公司地處聊城，東鄰濟南市，西接河南、河北、山西煤炭基地，是晉、冀、豫煤炭入魯的重要路口，交通便利，水資源豐富。

　　根據山東海天有限責任會計師事務所出具的魯海會評報字[2004]038號資產評估報告，山東聊城魯能熱電有限公司第一分公司的全部資產和負債的評估結果如下：

　　金額單位：人民幣萬元

　　項目賬面價值調整后賬面值評估價值增減值增值率%

　　流動資產8,193.80 8,193.80 8,193.80 0.00 0.00

　　長期投資　

　　固定資產87,757.75 87,757.75 91,358.27 3,600.53 4.10

　　其中：在建工程11.06　

　　　 建筑物20,280.80 20,282.03 20,351.41 69.38 0.34

　　　 設備67,465.88 67,475.71 71,006.86 3,531.14 5.23

　　無形資產　

　　其中：土地使用權　

　　其他長期資產　

　　　 資產總計95,951.54 95,951.54 99,552.07 3,600.53 3.75

　　流動負債43,341.31 43,309.76 43,309.76 0.00 0.00

　　長期負債30,331.80 30,331.80 30,331.80 0.00 0.00

　　　 負債總計73,673.11 73,641.56 73,641.56 0.00 0.00

　　　 凈資產22,278.44 22,309.99 25,910.51 3,600.53 16.14

　　評估基準日為2004年3月31日，評估方法主要為重置成本法。

　　(三)收購協議的主要內容

　　1、協議簽署方：山東聊城魯能熱電有限公司(出售方)

　　　 山東聊城熱電有限公司(購買方)

　　2、協議簽署日期：2004年4月26日。

　　3、交易價格：以山東海天有限責任會計師事務所出具的資產評估報告確定的凈資產值25,910.51萬元為收購對價。

　　4、交易結算方式和期限：本次收購以現金方式支付，并自協議生效之日起30日內完成所有收購資產及相關負債的交接及現金交割手續。

　　5、協議生效條件：經魯能泰山股東大會批準后正式生效。

　　五、本次收購的動因以及對魯能泰山的影響

　　1、動因

　　本次收購旨在實施魯能泰山的電源發展戰略，在2003年淡出電纜產業的基礎上，集中資源發展電源產業，提高企業核心競爭力能力和盈利能力，為將公司打造成為績優藍籌電力企業奠定基礎。

　　2、對魯能泰山的影響

　　根據魯能泰山的關聯交易公告，本次收購對魯能泰山將產生如下影響：

　　第一、有利于繼續做大做強電力主業，因為電站建設周期較長，見效慢，通過直接收購電力資產可以加快公司發電業務擴張步伐，迅速提升核心競爭能力；

　　第二、本次收購的標的是成熟、優質的電力資產，收購成功后公司可控裝機容量將由67.5萬千瓦提高到94.5萬千瓦，有利于擴大產能，增強市場競爭力和抗風險能力。

　　第三、本次收購標的資產質量良好，盈利能力較強，有助于公司擴大主營業務規模，提升經營業績。

　　六、獨立財務顧問意見

　　本財務顧問審閱了相關各方提供的本次收購所涉及的協議及有關資料，經過審慎調查和專業判斷，并在本報告所依據的假設前提成立的情況下，出具以下財務顧問意見：

　　作為本次交易的獨立第三方，我們認為本次交易符合《公司法》、《證券法》等國家法律法規和公司章程的規定，體現了公開、公平、公正的原則，符合魯能泰山全體股東的共同利益，有利于上市公司的長遠發展。

　　1、必要性

　　如本次收購能順利進行，將使魯能泰山可控裝機容量達到94.5萬千瓦，有助于魯能泰山進一步做大做強電源產業，有利于公司持續發展。

　　2、合法、合規性

　　1)魯能泰山已于2004年4月26日召開了公司第三屆董事會第十九次會議，審議通過《關于子公司收購山東聊城魯能熱電有限公司電源資產的提案》。獨立董事發表了獨立董事意見，認為本次關聯交易公平、合理，程序合法。

　　2)本次收購已獲山東聊城魯能熱電有限公司二○○四年第一次董事會及二○○四年第一次臨時股東會審議通過。

　　3)山東聊城魯能熱電有限公司已與山東聊城熱電有限責任公司簽署了《收購協議》。

　　4)由于本次交易金額在3,000萬元以上，根據《深圳證券交易所股票上市規則》，該交易尚須公司股東大會批準，關聯股東在股東大會上應當回避表決。

　　3、公正性、公平性和合理性

　　本次收購已經公司董事會通過并將提請股東大會審議和表決，關聯股東將在股東大會的表決中回避表決，以保護非關聯股東的權利；關聯交易所涉及的資產和負債已經山東海天有限責任會計師事務所評估并出具了魯海會評報字[2004]038號資產評估報告；根據交易雙方簽訂的《收購協議》，本次收購以評估價為交易價；魯能泰山及時進行了信息披露，遵循了公開、公平、公正的原則，符合魯能泰山全體股東的共同利益。

　　七、提請投資者關注的事項

　　1、本次交易尚須提交股東大會審議，并且在表決時關聯股東應對本議案回避表決。

　　2、請投資者認真閱讀魯能泰山與本次關聯交易相關的董事會決議公告、資產評估報告等信息披露資料。

　　3、本報告不構成對魯能泰山的任何投資建議，投資者根據本報告作出的任何決策及可能產生的風險，本財務顧問不承擔任何責任。

　　八、備查文件

　　1、山東聊城魯能熱電有限公司與山東聊城熱電有限責任公司簽署的《收購協議》。

　　2、山東聊城熱電有限責任公司二○○四年第一次董事會決議。

　　3、魯能泰山第三屆董事會第十九次會議決議公告及召開2003年年度股東大會的公告。

　　4、魯能泰山關于收購資產的關聯交易公告。

　　5、山東海天有限責任會計師事務所評估并出具的魯海會評報字[2004]038號資產評估報告。

　　6、山東聊城魯能熱電有限公司二○○四年第一次董事會決議。

　　7、山東聊城魯能熱電有限公司二○○四年第一次臨時股東會決議。

　　中國科技證券有限責任公司

　　二○○四年四月二十六日