本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　●交易內容：本公司控股子公司山東聊城熱電有限責任公司以現金25,910.51萬元收

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購山東聊城魯能熱電有限公司第一分公司的全部產權(包括全部資產和負債)。

　　●關聯人回避事宜：關聯董事回避了表決。

　　●交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：本次收購有利于公司壯大發電主業規模，提高公司的核心競爭力。

　　一、交易概述

　　為壯大公司發電規模，提高公司核心競爭力，經協商，公司控股子公司山東聊城熱電有限責任公司(以下簡稱“聊城熱電”)與山東聊城魯能熱電有限公司(以下簡稱“聊城魯能”)于2004年4月26日簽署了《收購協議》，聊城熱電以25,910.51萬元現金的方式收購聊城魯能第一分公司的全部產權(包括全部資產和負債)。

　　聊城魯能法定代表人林銘山先生同時擔任本公司的法定代表人，故上述事項構成關聯交易。

　　公司于2004年4月26日召開了三屆十九次董事會會議，審議并通過了《關于控股子公司山東聊城熱電有限責任公司收購山東聊城魯能熱電有限公司資產的提案》。在董事會審議該項提案時，關聯董事林銘山先生、袁風光先生、趙文才先生、路壽山先生、房本泉先生回避了表決，非關聯董事一致同意通過。公司四位獨立董事對本次關聯交易均發表了同意的獨立意見。

　　上述事項須經公司股東大會批準。

　　二、關聯交易各方介紹

　　1、山東聊城熱電有限責任公司

　　注冊資本：38,226萬元；

　　法定代表人：路壽山

　　企業類型：有限責任公司；

　　經營范圍：電力，熱力生產銷售。

　　山東聊城熱電有限責任公司成立于1995年8月，本公司為第一大股東，持有75%股權，聊城市昌潤投資發展有限責任公司為第二大股東，持有25%股權。

　　2、山東聊城魯能熱電有限公司

　　注冊資本：11,000萬元；

　　法定代表人：林銘山；

　　企業類型：有限責任公司；

　　經營范圍：電力熱力生產銷售；電力及熱力工程安裝檢修、咨詢服務；電力設備材料銷售。

　　山東聊城魯能熱電有限公司成立于2002年9月，分別由山東魯能發展集團公司和聊城市昌潤投資有限責任公司以現金出資，雙方出資比例為75%、25%。公司目前擁有兩臺135MW燃煤發電機組，分別于2003年4月和10月投產。

　　3、交易雙方的關聯關系

　　本公司持有山東聊城熱電有限責任公司75%的股權，本公司與聊城魯能法定代表人均為林銘山先生，因此本交易屬于關聯交易。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　山東聊城魯能熱電有限公司成立于2002年9月12日，本次收購的第一分公司裝機容量為2×13.5萬千瓦，分別于2003年4月份和10月份投產，2003年全年實現主營業務收入21,835.05萬元，實現利潤總額6,174.85萬元。公司地處聊城，東鄰濟南市，西接河南、河北、山西煤炭基地，是晉、冀、豫煤炭入魯的重要路口，交通便利，水資源豐富。

　　根據山東海天有限責任會計師事務所出具的魯海會評報字[2004]038號資產評估報告，山東聊城魯能熱電有限公司第一分公司的全部資產和負債的評估結果如下：

　　金額單位：人民幣萬元

　　項目賬面價值調整后賬面值評估價值增減值增值率%

　　流動資產8,193.80 8,193.80 8,193.80 0.00 0.00

　　長期投資　

　　固定資產87,757.75 87,757.75 91,358.27 3,600.53 4.10

　　其中：在建工程11.06　

　　　 建筑物20,280.80 20,282.03 20,351.41 69.38 0.34

　　　 設備67,465.88 67,475.71 71,006.86 3,531.14 5.23

　　無形資產　

　　其中：土地使用權　

　　其他長期資產　

　　　 資產總計95,951.54 95,951.54 99,552.07 3,600.53 3.75

　　流動負債43,341.31 43,309.76 43,309.76 0.00 0.00

　　長期負債30,331.80 30,331.80 30,331.80 0.00 0.00

　　　 負債總計73,673.11 73,641.56 73,641.56 0.00 0.00

　　　 凈資產22,278.44 22,309.99 25,910.51 3,600.53 16.14

　　評估基準日為2004年3月31日，評估方法主要為重置成本法。

　　四、關聯交易合同的主要內容和定價情況

　　1、協議簽署方：山東聊城魯能熱電有限公司

　　山東聊城熱電有限責任公司

　　2、協議簽署日期：2004年4月26日。

　　3、交易定價政策：以山東海天有限責任會計師事務所出具的魯海會評報字[2004]038號資產評估報告確定的凈資產值25,910.51萬元為收購對價。

　　4、交易結算方式和期限：本次收購以現金方式支付，并自協議生效之日起30日內完成所有收購資產及相關負債的交接及現金交割手續。

　　5、協議生效條件：經本公司和交易雙方股東大會批準后正式生效。

　　五、本次收購資產的目的和對公司的影響

　　本次收購資產的目的：盡快實現公司的發展戰略，做大做強電力主業，提高公司競爭力。

　　對公司的影響：

　　1、有利于加快公司發電業務的快速增長，因為電站建設周期較長，見效慢，通過直接收購電力資產有助于加快公司發電業務擴張，迅速提升核心競爭能力；

　　2、本次收購的標的是成熟、優質的電力資產，收購成功后公司可控裝機容量由67.5萬千瓦提高到94.5萬千瓦，有利于增強公司市場競爭力，提升公司經營業績；

　　董事會認為，本次收購可以壯大公司發電規模，提高公司的盈利水平和核心競爭力，有利于公司持續健康發展。因此，本次收購對公司發展與股東利益是有利的。

　　六、獨立董事意見

　　獨立董事認為：本次關聯交易的決策程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，關聯交易定價原則合理，充分體現了公開、公平、公正的原則，沒有損害公司及其他股東利益，關聯交易的實施有利于公司長遠發展以及主營業務和利潤的增長。

　　七、獨立財務顧問

　　中國科技證券有限責任公司為本次關聯交易出具了《獨立財務顧問報告》。獨立財務顧問認為：本次交易符合《公司法》、《證券法》等國家法律法規和公司章程的規定，認為本次交易體現了公開、公平、公正的原則，符合魯能泰山全體股東的共同利益。

　　八、備查文件目錄

　　1、山東聊城熱電有限責任公司董事會決議

　　2、本公司三屆十九次董事會會議決議

　　3、收購協議

　　4、山東海天有限責任會計師事務所出具的魯海會評報字[2004]038號資產評估報告

　　山東魯能泰山電纜股份有限公司董事會

　　2004年4月26日