本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　山東魯能泰山電纜股份有限公司三屆十九次董事會會議于2004年4月26日在濟(jì)南召開。會議應(yīng)到董事11名，實(shí)到10名，董事路壽山先生委托董事林銘山先生進(jìn)行表決，符合《公司法》及《公司章程》有關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事列席了會議。會議由董事長林銘山先生主持，審

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議并一致通過了以下決議：

　　一、公司2003年度董事會工作報(bào)告；

　　二、公司2003年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

　　三、公司2003年度利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案；

　　經(jīng)山東天恒信有限責(zé)任會計(jì)師事務(wù)所對公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果等方面的審計(jì)，公司(母公司)2003年度實(shí)現(xiàn)凈利潤61,951,276.08元，按《公司法》及《公司章程》有關(guān)規(guī)定，提取10%法定盈余公積6,195,127.61元，提取10%法定公益金計(jì)6,195,127.61元，加年初未分配利潤164,274,252.44元，本報(bào)告期可供股東分配的利潤為213,835,273.30元。根據(jù)公司的實(shí)際情況，擬在2003年度進(jìn)行利潤分配和資本金轉(zhuǎn)增股本，具體方案如下所示：

　　1、利潤分配預(yù)案

　　公司擬以2003年末總股本47970萬股為基數(shù)，向全體股東每10股送紅股2股并派發(fā)現(xiàn)金紅利0.50元(含稅)，共計(jì)派發(fā)股票股利為95,940,000.00元，現(xiàn)金股利為23,985,000.00元，剩余未分配利潤93,910,273.30元，結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。

　　2、資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案

　　為壯大公司規(guī)模，進(jìn)一步增強(qiáng)公司競爭實(shí)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，2003年度公司擬以資本公積金進(jìn)行轉(zhuǎn)增股本。具體方案為：以2003年末總股本47970萬股為基數(shù)，擬向全體股東按10：6的比例轉(zhuǎn)增股本，共計(jì)轉(zhuǎn)增股本28,782萬股。

　　四、公司2003年年度報(bào)告及報(bào)告摘要；

　　五、公司2004年第一季度報(bào)告；

　　六、續(xù)聘山東天恒信有限責(zé)任會計(jì)師事務(wù)所為公司2004年財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，審計(jì)費(fèi)為60萬元。

　　七、聘任繆士海先生為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　繆士海先生，男，36歲，研究生學(xué)歷。歷任山東石橫發(fā)電廠財(cái)務(wù)部主任，魯能泰山電纜電器有限責(zé)任公司財(cái)務(wù)部主任，現(xiàn)任本公司財(cái)務(wù)部主任。

　　八、審議通過了《關(guān)于增加獨(dú)立董事薪酬的提案》；

　　經(jīng)公司考慮，決定將獨(dú)立董事薪酬由每年2萬元人民幣提高到每年3萬元(稅后)人民幣。

　　九、審議通過了《關(guān)于子公司收購山東聊城魯能熱電有限公司資產(chǎn)的提案》；

　　本次收購屬關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事林銘山先生、袁風(fēng)光先生、趙文才先生、路壽山先生、房本泉先生回避了表決。

　　詳見《山東魯能泰山電纜股份有限公司關(guān)于控股子公司收購山東聊城魯能熱電有限公司資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易公告》。

　　十、審議通過了《關(guān)于合資組建泰安魯能泰山能源開發(fā)有限公司的提案》；

　　詳見《山東魯能泰山電纜股份有限公司關(guān)于組建泰安魯能泰山能源開發(fā)有限公司的對外投資公告》。

　　十一、審議通過了《關(guān)于子公司對外投資的提案》；

　　詳見《山東魯能泰山電纜股份有限公司關(guān)于控股子公司山東魯能泰山新能源有限公司對外投資公告》。

　　十二、審議通過了《對外擔(dān)保制度》；

　　詳見www.cninfo.com.cn巨潮資訊網(wǎng)。

　　十三、審議通過了《關(guān)于向銀行申請4億元授信額度的提案》；

　　為保證公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常進(jìn)行，公司擬向農(nóng)行泰安分行和興業(yè)銀行濟(jì)南泉城支行分別申請2億元授信額度，主要用于補(bǔ)充流動資金，期限為一年(2004年5月9日—2005年5月8日)。

　　十四、公司決定于2004年5月29日召開2003年年度股東大會。

　　以上一、二、三、六、八、九、十二議案需提交公司2003年年度股東大會。

　　山東魯能泰山電纜股份有限公司

　　董事會

　　二00四年四月二十六日