本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海浦東發展銀行股份有限公司第二屆董事會第十二次會議于2004年4月26日在上海召開，會議應到董事19名，參加表決董事19名，符合《公司法》及本行章程關于召開董事會法定人數的規定。會議由張廣生董事長主持，公司監事和部分高級管理人員列席本次會議。

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　　經與會董事認真討論,審議并通過如下決議：

　　一、公司2004年第一季度報告

　　二、關于公司董事變更暨增補獨立董事的議案

　　同意接受公司董事程錫元先生辭去公司董事和董事會下屬戰略委員會委員職務的申請。經公司第二屆董事會提名委員會第四次會議推薦，同意提名孫錚先生為公司獨立董事和董事會下屬戰略委員會委員，任期與第二屆董事會任期一致。

　　孫錚簡歷：男，1957年出生，漢族，中共黨員，教授，經濟學博士，博士生導師。曾任上海財經大學會計系副主任、主任、校長助理。現任上海財經大學副校長，黨委常委，兼任中國會計學會副會長，財政部中國會計準則委員會委員，全國博士后管理委員會專家委員，上海市會計學會副會長，上海市總會計師協會副會長，上海證券交易所上市公司專家委員會委員，財政部跨世紀學科帶頭人，教育部全國優秀青年教師，澳洲注冊會計師公會資深CPA、榮譽會員(FCPA)。

　　三、關于公司再融資方式由發行可轉換公司債券改為增發新股的議案

　　同意公司將再融資方式由原發行可轉換公司債券改為增發新股，原可轉換公司債券融資方案取消。

　　四、關于公司符合增發新股條件的議案

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國商業銀行法》等法律及中國證監會《上市公司新股發行管理辦法》(中國證監會令2001第1號)、《關于做好上市公司新股發行工作的通知》(證監發[2001]43號)、《關于上市公司增發新股有關條件的通知》(證監發[2002]55號)等的有關規定，公司針對實際情況逐一對照，對公司增發新股資格進行了自查，認為已符合現行增發新股規定，具備了增發新股的條件。

　　五、關于公司增發不超過7億股人民幣普通股發行方案的議案

　　1、發行股票種類

　　境內上市人民幣普通股(A股)。

　　2、每股面值

　　每股面值人民幣1元。

　　3、發行數量

　　本次發行數量不超過7億股。

　　4、發行對象

　　在上海證券交易所開立人民幣普通股(A股)股東帳戶的機構投資者和社會公眾投資者(國家法律法規禁止者除外)。

　　5、發行地區

　　全國所有與上海證券交易所聯網的證券交易網點。

　　6、發行定價方式和發行價格

　　本次發行采取網上、網下累計投標詢價的方式確定發行價格。詢價區間上限為股權登記日前二十個交易日公司股票收盤價的算術平均值，詢價區間下限為上限的85%。

　　根據網上、網下累計投標詢價的結果，在考慮一定超額認購倍數及充分考慮新老股東利益平衡的基礎上，由發行人和主承銷商協商確定發行價格。

　　7、發行方式

　　本次發行采取網上向社會公眾投資者和網下對機構投資者累計投標詢價的發行方式。股權登記日收市后登記在冊的公司社會公眾股股東可按其持股數量享有一定比例的優先認購權。

　　8、募集資金數額及用途

　　本次發行募集資金不超過60億元人民幣，將全部用于補充公司核心資本。

　　9、本次增發有關決議的有效期

　　董事會通過上述有關增發決議后，將提請公司2004年第一次臨時股東大會審議，上述決議自股東大會批準之日起一年內有效。

　　上述增發方案將提交公司2004年第一次臨時股東大會審議,批準后報中國證券監督管理委員會核準后實施。

　　六、關于提請股東大會在決議有效期內授權董事會全權處理本次增發具體事宜的議案

　　1、授權董事會全權辦理本次增發新股的申報事項；

　　2、授權董事會根據有關主管部門的要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內確定股票發行數量、發行對象、發行方式、詢價區間、發行價格、股權登記日在冊的公司社會公眾股股東優先認購比例、網上網下申購比例、具體申購方法、發行起止日期等具體事宜；

　　3、授權董事會根據本次實際增發新股的結果，修改公司章程的相應條款及辦理工商變更登記；

　　4、授權董事會在增發新股決議有效期內,若增發新股政策發生變化，按新的增發新股政策繼續辦理本次增發新股事宜；

　　5、授權董事會辦理其它與本次增發有關的事項。

　　七、關于公司增發募集資金運用可行性分析的議案

　　此次發行所募資金不超過60億元人民幣，全部用于補充公司核心資本。

　　本次增發新股一是將有利于提高公司的資本充足率，促進公司穩健發展、增強公司抗風險能力；二是將有利于擴大公司資產規模，提高公司經營實力和市場競爭能力，增加公司市場份額；三是將有利于促進公司各項業務的快速增長，為公司創造新的利潤來源，提高公司的盈利能力，給投資者創造更多的價值。

　　八、關于公司前次募集資金使用情況的議案

　　自1999年11月上市以來，公司通過首發和增發的方式兩次募股，募集資金的使用情況如下：

　　(一)前次募集資金的數額和資金到位時間

　　1、首次公開發行募集資金的數額和資金到位時間

　　經中國證券監督管理委員會以證監發行字[1999]第127號文批準，公司于1999年9月23日發行新股，發行股份4億股，發行價人民幣10元/股，募集資金總額為人民幣40億元，扣除發行費用人民幣0.45億元后，實際募集資金數額為人民幣39.55億元。資金到位時間為1999年9月29日，業經大華會計師事務所有限公司以華業字(1999)第1108號驗資報告驗證。

　　2、增發募集資金的數額和資金到位時間

　　經中國證券監督管理委員會以證監公司字[2002]135號文核準，我公司于2003年1月3日發行新股，發行股份3億股，發行價人民幣8.45元/股，募集資金總額為人民幣25.35億元，扣除發行費用人民幣0.41億元后，實際募集資金數額為人民幣24.94億元。資金到位時間為2003年1月13日，業經安永大華會計師事務所有限責任公司以安永大華業字(2003)第016號驗資報告驗證。

　　(二)前次募集資金的實際使用情況

　　1、首次公開發行募集資金使用情況

　　根據中國人民銀行銀復【1998】202號文《關于上海浦東發展銀行上市問題的批復》規定，“發行股票所籌資金全額用于擴充資本”。截至2003年12月31日止，公司首次公開發行股票募集資金39.55億元已全部用于充實銀行資本金，提高了公司抗風險能力，為公司的快速發展提供了堅實的資本基礎。前次募集資金與公司其他資金一并投入運營，使公司規模、效益大幅增長。根據《招股說明書》中關于募集資金使用情況的安排，公司已用3473萬元收購兼并銀行同業。

　　2、增發募集資金使用情況

　　公司增發募集資金到位后，已全部用于充實銀行資本金，并與公司其他資金一并投入運營，產生了顯著的效益。

　　(1)截至2003年12月31日止，增發募集資金的實際使用情況說明：

　　貨幣單位：人民幣千元

　　(2)截至2003年12月31日止，增發募集資金實際使用情況與招股說明書承諾的對照說明：

　　貨幣單位：人民幣千元

　　注：招股說明書承諾募集資金約人民幣50億元，全部用于充實資本金，提高資本充足率。后實際募集資金為人民幣24.94億元。

　　(3)截至2003年12月31日止，上述募集資金實際使用情況與2003年年度報告和其他信息披露文件披露的金額的對照說明如下：

　　貨幣單位：人民幣千元

　　九、公司新老股東共享發行前滾存的未分配利潤的議案

　　董事會提請股東大會，在本次增發新股完成后，公司新老股東共享發行前滾存的未分配利潤。

　　上述二、三、四、五、六、七、八、九項議案，需提交公司2004年第一次臨時股東大會審議。

　　十、關于公司選聘本次增發新股中介機構的議案

　　同意聘任公司原定發行可轉換公司債券的主承銷商中國銀河證券有限責任公司和申銀萬國證券股份有限公司為本次增發的聯合主承銷商；公司原定發行可轉換公司債券的上市推薦人國泰君安證券股份有限公司為本次增發的上市推薦人。聘任安永大華會計師事務所為公司本次增發事宜提供相關會計服務。聘任上海市聯合律師事務所為本次增發事宜的法律服務機構。

　　如有關監管部門調整上述中介機構職責，授權公司行長辦公會議作出相應決定。

　　十一、關于召開公司2004年第一次臨時股東大會的議案

　　(一)會議決定于2004年5月31日上午召開公司2004年第一次臨時股東大會,會議議題為：

　　1、審議公司董事變更暨增補獨立董事的議案；

　　2、審議公司再融資方式由發行可轉換公司債券改為增發新股的議案

　　3、審議公司符合增發新股條件的議案；

　　4、逐項審議公司增發不超過7億股人民幣普通股發行方案的議案；

　　5、審議提請股東大會授權董事會全權辦理本次增發新股具體事宜的議案；

　　6、審議關于增發新股募集資金運用可行性分析的議案；

　　7、審議公司關于前次募集資金使用情況的議案；

　　8、審議公司新老股東共享發行前滾存的未分配利潤的議案。

　　(二)會議時間：2004年5月31日(星期一)上午9時

　　(三)會議地點：將另行公告通知

　　(四)會議出席對象：

　　1、本公司董事、監事及高級管理人員；

　　2、截止2004年5月14日(星期五)下午3時交易結束，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東,因故不能出席的股東可委托代理人出席(委托書見附件)。

　　(五)登記辦法：

　　1、登記手續：

　　符合上述條件的法人股東持股東帳戶、法人代表授權委托書和出席人身份證辦理登記手續；

　　符合上述條件的個人股東持股東帳戶、身份證及持股憑證辦理登記手續；委托代理人持授權委托書、本人身份證和委托人股東帳戶及委托人持股憑證辦理登記手續。

　　異地股東可以用信函或傳真方式辦理登記。

　　2、登記時間：2004年5月25日(星期二)上午9時至下午4時30分。

　　3、登記地點：上海市福州路40號

　　(六)其他

　　1、與會股東食宿費用及交通費自理,會期半天。

　　2、根據主管部門《關于維護本市上市公司股東大會會議秩序的通知》的精神，本公司不向參加股東大會的股東發放禮品，以維護其他廣大股東的利益。

　　3、公司聯系部門：上海浦東發展銀行董事會辦公室(上海市中山東一路12號)

　　電話：021-63296188-董事會辦公室021-63611226

　　傳真：021-63230807郵編：200002

　　特此公告。

　　上海浦東發展銀行股份有限公司董事會

　　二○○四年四月二十七日

　　附件一：授權委托書(注：授權委托書復印、剪報均有效)

　　茲全權委托(　　)先生/女士代表本單位/本人出席上海浦東發展銀行股份有限公司2004年第一次臨時股東大會,并代為行使表決權。

　　委托人姓名：委托人身份證號碼：

　　委托人股東帳號：委托人持股數量：

　　受托人身份證號碼：受托人簽名或蓋章：

　　(法人股東加蓋單位印章)

　　法人股東法定代表人簽名

　　委托日期：年月日

　　附件二：

　　上海浦東發展銀行股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　上海浦東發展銀行股份有限公司第二屆董事會第十二次會議通過決議,提名孫錚先生為公司獨立董事候選人,公司董事會現公開聲明,被提名人與上海浦東發展銀行股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系,具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的,被提名人已書面同意出任上海浦東發展銀行股份有限公司第二屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書),公司認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合上海浦東發展銀行股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性；

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在上海浦東發展銀行股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有上市公司已發行股份的1%的股東,也不是上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職,也不在上市公司前五位股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括上海浦東發展銀行股份有限公司在內,被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本公司保證上述聲明真實、完整和準確,不存在任何虛假陳述或誤導成分,并完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：上海浦東發展銀行股份有限公司

　　2004年4月26日

　　附件三：上海浦東發展銀行股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人孫錚,作為上海浦東發展銀行股份有限公司第二屆董事會獨立董事候選人,現公開聲明,本人在擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系,具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外,包括上海浦東發展銀行股份有限公司在內,本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。本人完全清楚獨立董事的職責,保證上述聲明真實、完整和準確,不存在任何虛假陳述或誤導成分,并完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間,將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求,履行職責,作出獨立判斷,不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：孫錚

　　2004年4月26日