本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、會議召開和出席情況

　　西安民生集團股份有限公司2003年度股東大會于2004年4月27日，在公司本部八樓8

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08會議室召開，出席會議的股東及股東授權委托代表人數共9名，代表股份57,244,312股，占公司有表決權股份總數的28.34%，符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議由公司董事長詹軍道先生主持。

　　二、提案審議情況

　　大會采取記名投票表決方式，逐項表決以下提案：

　　1、審議《2003年董事會工作報告》，其中57,244,312票同意，占出席本次股東大會的股東所持表決權的100%，0票反對，0票棄權；

　　2、審議《2003年監事會工作報告》，其中57,244,312票同意，占出席本次股東大會的股東所持表決權的100%，0票反對，0票棄權；

　　3、審議《公司2003年度利潤分配預案》，2003年度公司凈利潤為24,319,357.26元，根據《公司章程》規定，按10%提取法定盈余公積金2,431,935.73元，按10%提取法定公益金2,431,935.73元，加年初未分配利潤56,629,079.58元，可供股東分配的利潤為76,084,565.38元。公司2003年度利潤分配方案為：以2003年末總股本202,007,024股為基數，向全體股東每10股派1.00元人民幣(含稅)，共計20,200,702.40元。2003年不進行公積金轉增股本。其中57,244,312票同意，占出席本次股東大會的股東所持表決權的100%，0票反對，0票棄權；

　　4、審議《關于聘用信永中和會計師事務所的議案》，其中57,244,312票同意，占出席本次股東大會的股東所持表決權的100%，0票反對，0票棄權。

　　5、審議《公司經營者年薪制方案》，其中57,244,312票同意，占出席本次股東大會的股東所持表決權的100%，0票反對，0票棄權。

　　三、律師出具的法律意見

　　陜西臻理律師事務所接受西安民生集團股份有限公司的委托，指派韓力律師參加2003年度股東大會，并就本次股東大會的相關事宜出具法律意見書。律師出具的結論性意見為：公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格和表決程序均符合有關法律、法規、規范性文件及公司章程的規定，合法有效。

　　四、備查文件

　　1、經與會董事和記錄人簽字確認的股東大會決議；

　　2、律師意見書。

　　西安民生集團股份有限公司

　　二○○四年四月二十八日