本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　T C L集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本公司”)通過(guò)下屬控股子公司 T C L通訊科技控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“ TCL通訊控股”)于2004年4月24日與法國(guó)阿爾卡特公司簽署《諒解備忘錄》，擬通過(guò) T C L通訊控股與法國(guó)阿爾卡特公司( A lca tel，以下簡(jiǎn)稱“阿爾卡特

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公司”)共同投資，在境外設(shè)立一家合資公司持有阿爾卡特公司的全球移 動(dòng)電話業(yè)務(wù)(以下簡(jiǎn)稱“本次投資”)。

　　根據(jù)本公司已經(jīng)公告的 T C L移 動(dòng)電話業(yè)務(wù)整合并在境外上市計(jì)劃(請(qǐng)參閱本公司2004年4月7日的公告)， TCL通訊控股通過(guò)目前正在進(jìn)行的股權(quán)重組，將持有惠州 T C L移 動(dòng)通信有限公司的全部股權(quán)，并擬通過(guò) TCL國(guó)際控股有限公司(以下以其股票代碼簡(jiǎn)稱為“1070”)派發(fā)特別實(shí)物股息的方式從1070分拆出來(lái)在境外上市。上市前，本公司將持有TC L通訊控股約58%的股權(quán)。2004年4月6日， T C L通訊控股已向香港聯(lián)合交易所有限公司提出上市申請(qǐng)。

　　阿爾卡特公司是一家在法國(guó)設(shè)立的公司，其股票分別在巴黎 E u r o n ext主板市場(chǎng)和紐約證券交易所上市。阿爾卡特公司同時(shí)也是一個(gè)世界級(jí)的通訊設(shè)備公司，2003年的銷售額約為120億歐元，客戶主要是世界各大電信運(yùn)營(yíng)商。

　　根據(jù)雙方簽署的《諒解備忘錄》的約定，本次投資將采取雙方在境外成立一間合資公司的方式進(jìn)行。上述合資公司將主要從事移 動(dòng)電話、相關(guān)產(chǎn)品和服務(wù)的研發(fā)、分銷和銷售。其中TCL通訊控股擬以現(xiàn)金5500萬(wàn)歐元(約合人民幣53900萬(wàn)元)作為出資，在合資公司中的持股比例為55%；阿爾卡特公司擬以現(xiàn)金和全部移 動(dòng)電話業(yè)務(wù)(包括移 動(dòng)電話業(yè)務(wù)的客戶關(guān)系、相關(guān)的商譽(yù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)以及固定資產(chǎn))合計(jì)4500萬(wàn)歐元(約合人民幣44100萬(wàn)元)作為出資，持股比例為45%。合資公司成立時(shí)的凈資產(chǎn)值將為1億歐元。TC L集團(tuán)通過(guò) T C L通訊控股持有合資公司的控股股權(quán)。

　　根據(jù)雙方簽署的《諒解備忘錄》的約定，雙方還將根據(jù)《諒解備忘錄》簽署最終協(xié)議(包含一系列相關(guān)協(xié)議，以下合稱“最終協(xié)議”)�！墩徑鈧渫�錄》僅就本次投資的下一步安排和最終協(xié)議的基本原則和以及合資公司的基本框架予以約定，本次投資的最終確定，取決于最終協(xié)議的完成和簽署。

　　根據(jù)雙方簽署的《諒解備忘錄》的約定， TCL通訊控股和阿爾卡特公司應(yīng)盡其商業(yè)上的努力在《諒解備忘錄》簽署的1個(gè)月內(nèi)完成盡職調(diào)查以及協(xié)商確定并簽署最終協(xié)議，并在最終協(xié)議簽署的6周內(nèi)(或雙方同意的其他日期)完成《諒解備忘錄》擬定的所有交易(以下簡(jiǎn)稱“完成”)。上述交易的完成亦取決于盡職調(diào)查的完成和獲得所有所需的股東及政府批準(zhǔn)。

　　本公司相信，簽署、完成最終協(xié)議以及設(shè)立合資公司，本公司移 動(dòng)電話業(yè)務(wù)有可能從收入、制造和成本的協(xié)同效應(yīng)中獲益。更為重要的是，本公司移 動(dòng)電話業(yè)務(wù)將通過(guò)整合技術(shù)、制造、市場(chǎng)營(yíng)銷以拓展國(guó)際市場(chǎng)。

　　根據(jù)《諒解備忘錄》的安排，自交易完成之日起5年后， T C L通訊控股將有權(quán)購(gòu)買阿爾卡特公司擁有的全部合資公司的股權(quán)，對(duì)價(jià)為 TCL通訊控股向阿爾卡特公司發(fā)行的股份；而阿爾卡特公司則在自交易完成之日起4年后有權(quán)以相同的條件向 TCL通訊控股出售其擁有合資公司的全部股權(quán)。因此， T C L通訊控股將有權(quán)獲得合資公司的全部股權(quán)。

　　上述合資公司的設(shè)立將不會(huì)改變本公司移 動(dòng)電話業(yè)務(wù)整合和境外上市的總體計(jì)劃。本公司移 動(dòng)電話業(yè)務(wù)境外上市的工作目前仍在準(zhǔn)備之中。

　　待盡職調(diào)查完成以及最終協(xié)議簽署后，本公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)以及深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定披露有關(guān)阿爾卡特公司及其本次投入合資公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、以及本次投資的詳細(xì)情況。

　　董事會(huì)提請(qǐng)投資者注意，本次投資的最終協(xié)議仍有待經(jīng)雙方協(xié)商后才能確認(rèn)是否簽署；本次投資能否最終完成尚不能確定。阿爾卡特公司本次投入合資公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的過(guò)往盈利情況尚待履行盡職調(diào)查后方能確定。本公司移 動(dòng)電話業(yè)務(wù)整合及境外上市的計(jì)劃仍有可能不能完成。請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　T C L集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)二零零四年四月二十七日上海證券報(bào)