本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　福建省青山紙業股份有限公司四屆八次董事會會議于2004年4月26日在本公司福州總部16層會議室召開，會議應到董事11人，實際到會董事9人，獨立董事米建國先生、陳守勤先生因事請假，其中董事陳守勤先生委托董事黃國英先生參加會議并行使表決權，公司4名監

全國偶像歌手大賽 51精彩無線大獎等你拿 中國網絡通俗歌手大賽 金犢獎大陸初審揭曉

事和部分高級管理人員列席。會議由公司董事長劉天金先生主持，經全體到會董事認真審議，并以舉手表決方式逐項通過如下決議：

　　一、審議通過了《公司2004年第一季度報告》。

　　二、審議通過了《關于公司與恒寶通公司、鐳波公司簽訂股權轉讓與債務重組協議書》。

　　2004年4月26日公司與深圳恒寶通光電子有限公司(下稱恒寶通公司)、深圳市鐳波光電子有限公司(下稱鐳波公司)簽訂股權轉讓與債務重組協議書。由于公司持有恒寶鼎公司61.25%股權，且恒寶鼎公司持有在本次恒寶通公司擴股增資之前的該公司72.54%的股權，所以本公司是恒寶通公司的實質控制人；同時公司為鐳波公司的第一大股東，所以，該項股權轉讓及債務重組行為構成了公司與控股子公司之間的關聯交易。

　　截止2003年12月31日止，經福建中興資產評估有限公司評估、子公司股東會確認，恒寶通公司凈資產為57451455.48元，2003年該公司實現銷售收入4454.82萬元，完成凈利潤-577.82萬元。

　　在該項議案的表決過程中，公司關聯董事劉天金先生回避了表決，表決結果如下：

　　1、同意恒寶通公司以承債方式受讓青山公司持有的鐳波公司85%股權，即：青山公司將持有的鐳波公司85%股權(2550萬股)以協議價格350萬元轉讓給恒寶通公司，同時恒寶通公司承接原鐳波公司尚欠青山公司的1100萬元借款。

　　2、同意恒寶通公司應付青山公司的股權轉讓價款及應償還的借款(合計1450萬元)用于青山公司對恒寶通公司的增資擴股(每股價格1.61元)。恒寶通公司增資擴股后，青山公司持有恒寶通公司股權900萬股，占其股本總額的18.09%。

　　公司四名獨立董事米建國先生、王旭東先生、孟旭先生及蔡妮娜女士就本次股權轉讓及債務重組發表了獨立意見。雖然公司獨立董事米建國先生因事無法到會，但他仍然通過傳真調閱了《股權轉讓及債務重組協議書》等文件，并就有關問題向公司其他董事、董事會秘書及相關人員進行了詢問，之后發表并簽署了獨立意見，認為本次關聯交易可以有效整合公司光電產業投資資源，降低公司經營管理成本，壯大并促進公司光電產業的競爭優勢和規模經濟效益，轉讓過程符合法律程序，遵守《公司法》和《公司章程》的有關規定，體現了公平、公正、公開的原則，維護了全體股東的合法權益。

　　三、審議通過了《關于公司擬在清流縣繼續購并營林基地的議案》。

　　該營林基地項目面積約6000畝，標底價格290元/畝，含預付的18年地租54元(每畝每年地租3元)。董事會同意具體由公司經營班子參與對該項目的競價標購。

　　特此公告

　　福建省青山紙業股份有限公司董事會

　　二??四年四月二十六日上海證券報