本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公司的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任

　　北京巴士股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”或“北京巴士”)第二屆董事會第十一次會議于2004年4月25日下午15：00在公司五層會議室召開，出席會議的董事應到9人，實到8人，獨立董事寧騷先生因公外出未出席本次會議。部分高級管理人員列席了本次

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會議。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　會議由公司董事長張國光先生主持，經與會董事認真討論，以舉手表決的方式審議并通過如下決議：

　　一、審議通過《北京巴士股份有限公司2004年第一季度報告》；

　　二、審議通過《關于向銀行申請綜合授信額度的議案》；

　　向深圳發展銀行北京官園支行和廣東發展銀行北京分行航天橋支行分別申請三年期的壹億元人民幣綜合授信額度。

　　三、審議通過《關于修改公司章程的議案》；

　　根據中國證監會證監發(2003)56號文《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的有關規定，上市公司《章程》應當對對外擔保的審批程序、被擔保對象的資信標準做出規定，以及中國證監會證監發(2002)1號文《上市公司治理準則》的有關規定，現對公司《章程》中的相關條款做如下修改：

　　1、公司《章程》原第四十三條 股東大會是公司的最高權力機構， 股東大會行使下列職權中增加

　　(十四) 決定公司的對外擔保事項。

　　原第十四條順延為第(十五)條。

　　2、公司《章程》原第八十條 股東大會采取記名方式投票進行表決。

　　修改為：第八十條 股東大會采取記名方式投票進行表決。選舉董事時應當采用累計投票制進行表決。

　　累計投票制是指在選舉兩個以上董事時，股東所持有的每一股份都擁有與應選出席位數相等的投票權，股東既可以把所有投票權集中選舉一人，也可以分散選舉數人。

　　3、公司《章程》原第九十三條 (十)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

　　修改為：

　　第九十三條(十)不得以公司資產為公司股東、股東的控股公司、股東的附屬企業、本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保，應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。

　　4、 公司《章程》原：第一百一十七條(八)在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項。

　　修改為：

　　第一百一十七條(八)董事會對外投資和處置公司資產的權限如下，超過此權限的對外投資和資產處置，須經公司股東大會批準：

　　1、董事會在一個會計年度內享有不超過上年末公司凈資產總額10%的投資和資產處置權。包括但不限于：

　　⑴公司資產處置權(包括但不限于：股權投資、資產重組、公司并購、產權轉讓、托管經營、財產租賃、壞帳核銷)；

　　⑵固定資產及無形資產購置權；

　　⑶證券、期貨、基金、債券及其他風險投資權；

　　⑷公司或公司擁有50%以上權益的子公司作出的抵押、質押或對外提供擔保抵押、對外擔保權；

　　2、股東大會可根據具體情況對董事會的資產處置或投資權限予以特別授權。

　　董事會在行使前款權利時，應建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并經過投資管理委員會研究提出意見。

　　董事會在決定對外擔保事項時應遵守以下規定：

　　⑴公司不得為股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。

　　⑵公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。

　　⑶公司應對被擔保對象的資信進行評審，不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

　　⑷公司對外擔保應要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　⑸董事會決定對外擔保事項時，應取得董事會全體成員2/3以上簽署同意。

　　該議案尚需提請股東大會審議。

　　四、審議通過《關于繼續聘請北京京都會計師事務所有限責任公司擔任本公司2004年度財務審計機構的議案》；

　　公司擬繼續聘任北京京都會計師事務所有限責任公司擔任本公司2004年度財務審計工作。

　　該議案尚需提請股東大會審議。

　　五、審議通過《關于前次募集資金使用情況的說明》；(見附件)

　　該議案尚需提請股東大會審議。

　　六、審議通過《關于延長可轉換公司債券發行方案有效期限的議案》；

　　2003年6月6日公司召開了2002年度股東大會，審議并通過了發行可轉換公司債券的相關議案，根據中國證監會發行部的審核意見，公司于2003年11月12日召開了2003年第一次臨時股東大會，對進行了修改。

　　目前本公司可轉換公司債券申請正在中國證監會審核過程中，根據上海證券交易所上市公司部《關于上市公司股東大會配股增發決議有效期限問題的通知》，若2004年6月6日前本公司可轉債發行方案未能實施完畢，公司擬將可轉換公司債券發行方案有效期順延一年，從2004年6月6日延長至2005年6月5日。

　　該議案尚需提請股東大會審議。

　　七、審議通過《關于公司符合發行可轉換公司債券條件的議案》；

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《可轉換公司債券暫行辦法》、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》、《關于做好上市公司發行可轉換公司債券有關工作的通知》等有關法律法規的規定，經認真對照檢查，本公司董事會認為公司符合發行可轉換公司債券的各項規定。

　　該議案尚需提請股東大會審議。

　　八、逐項審議通過《關于公司符合發行可轉換公司債券的發行方案的議案》；

　　1、債券品種

　　公司本次發行的債券品種為可轉換為本公司流通A股的公司債券。

　　2、發行規模

　　本次可轉債的發行規模為人民幣73800萬元。

　　3、票面金額及發行價格

　　本次可轉債按面值發行，每張可轉債面值為人民幣100元，共計發行738萬張。

　　4、債券利率

　　本次可轉債票面利率為第一年1.5%，第二年1.8%，第三年2.1%，第四年2.4%，第五年2.7%。

　　5、發行期限

　　本次可轉債的期限為5年。

　　6、還本付息的期限與方式

　　(1)年利息計算：年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿12個月可享受的當期利息。年利息的計算公式為：

　　年利息＝可轉債票面總額×年利率

　　年利息計算結果精確到百分位。

　　(2)期間利息的支付

　　公司每年以現金支付一次利息。

　　付息日期：每年的付息日為本次可轉債發行首日起每滿12個月的當日。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　　付息債權登記日：每年付息日的前一個交易日為每年的付息債權登記日，在付息債權登記日當日上交所收市后，登記在冊的巴士轉債持有人均有權獲得當年的可轉債年利息。

　　在付息債權登記日前(包括付息債權登記日)已轉換成公司股票的可轉債不再享受當年度及以后年度的利息。

　　公司應在付息日前3至5個交易日內刊登付息公告，付息債權登記日之后5個交易日之內支付當年度利息。每位持有人當年應得的利息等于該持有人在付息債權登記日上交所收市后的可轉債票面總金額乘以票面利率，結果精確到百分位。

　　根據公司與中國證券登記結算有限責任公司上海分公司簽訂的協議，公司將委托中國證券登記結算有限責任公司上海分公司通過其清算系統代理支付到期轉債的本息兌付。中國證券登記結算有限責任公司上海分公司將直接記加到期轉債持有人相應的交易保證金。

　　(3)還本付息

　　公司將在本次可轉債期滿前3至5個交易日內刊登本息兌付公告。公司將在到期日之后的5個交易日內，以貨幣資金方式按面值加上應計利息償還所有到期未轉股的可轉債(“到期轉債”)。

　　公司將委托中國證券登記結算有限責任公司上海分公司通過其清算系統代理支付到期轉債的本息兌付。中國證券登記結算有限責任公司上海分公司將直接記加到期轉債持有人相應的交易保證金，同時注銷所有到期轉債。

　　(4)利息補償

　　在本次可轉債到期日之后的5個交易日內，公司除支付第五年利息外，還將補償支付到期轉債持有人相應利息。補償利息計算公式為：

　　補償利息＝到期轉債票面總金額×2.7%×5-到期轉債5年利息之和。

　　7、轉股期

　　本次可轉債轉股期為可轉債發行首日起滿6個月后至可轉債到期日止的期間。公司在本次可轉債開始轉股前三個交易日內刊登實施轉股的公告。在本次可轉債轉股期間，可轉債持有人可以按照約定的條件申請將可轉債轉換為公司人民幣普通股(A股)。

　　本次可轉債轉股期結束日前的10個工作日，公司的可轉債停止交易。可轉債在停止交易后、轉股期結束前，可轉債持有人仍可依據約定的條件申請轉股。

　　8、轉股價格的確定和轉股方法

　　(1)初始轉股價格的確定

　　根據《實施辦法》第四章第十九條之規定，公司本次發行可轉債的初始轉股價格的確定以公布募集說明書之日前30個交易日公司A股股票收盤價格的算術平均值為基礎，上浮不超過1%的幅度，具體上浮幅度授權董事會決定。

　　初始轉股價格自本次發行結束后開始生效。

　　(2)轉股價格的調整

　　轉股價格的調整公式

　　當可轉債發行后，公司因送紅股、轉增股本、增發新股、配股和派息(不包括因可轉債轉股增加的股本)等情況使股份或股東權益發生變化時，轉股價格按下述公式進行調整。

　　送股或轉增股本：PI＝P0/(1＋n)

　　增發新股或配股：PI＝(P0＋Ak)/(1＋k)

　　兩項同時進行時：PI＝(P0＋Ak)/(1＋n＋k)

　　派息：PI＝P0-D

　　［注］：初始轉股價為P0，送股率為n，增發新股或配股率為k，增發新股或配股的價格為A，調整轉股價格為PI，每股派息為D。

　　按上述調整條件出現的先后順序，依次進行轉股價格累積調整。調整值保留小數點后兩位，小數點后第三位實行四舍五入。

　　因公司分立或合并以及其他原因引起股份變動的，公司將依照可轉債持有人和現有股東在轉股價格調整前后依據轉股價格計量的股份享有同等權益的原則，對轉股價格進行調整。

　　轉股價格的調整程序

　　若公司因上述原因調整轉股價格時，公司將公告確定股權登記日，并于公告中指定從某一交易日開始至股權登記日暫停可轉債轉股。從股權登記日的下一個交易日開始恢復轉股并執行調整后的轉股價。

　　若轉股價格調整日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按調整后的轉股價格執行。

　　轉股價格的向下修正條款

　　在可轉債的存續期間，當公司股票在任意連續30個交易日中至少15個交易日的收盤價低于當期轉股價格的90%時，公司董事會有權在不超過20%(含)的幅度內向下修正轉股價格。修正幅度為20%以上時，由公司董事會提議，經公司股東大會通過后實施。修正后的轉股價格不得低于公司最近一期經審計的普通股的每股凈資產。

　　若轉股價格調整日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按調整后的轉股價格執行。

　　公司行使降低轉股價格之權力不得代替前述的“轉股價格的調整”。

　　9、申請轉股程序

　　(1)轉股申請的手續及轉股申請的聲明事項

　　可轉債持有人可以根據募集說明書的條件，按照當時生效的轉股價格在轉股期內的轉股時間內隨時申請轉換股份。

　　可轉債持有人申請轉股將通過上交所交易系統以報盤方式進行。可轉債持有人可將自己賬戶內的可轉債全部或部分轉為公司人民幣普通股(A股)。與轉股申請相應的可轉債總面值必須是1000元的整數倍。轉股的最小單位為一股。不足轉換為一股的可轉債按“轉股時不足一股金額的處置”處理。若持有人申請轉股的數量大于該持有人實際持有可轉債能轉換的股份數，上交所將確認其最大的可轉換股票部分進行轉股，申請超過部分予以取消。

　　本次可轉債存續期間，公司將于每一個季度結束后的兩個交易日內公告因可轉債轉股所引起的公司股份變動情況。

　　因轉股導致公司股本發生變化時，公司將及時按有關法律、法規的規定予以公告。

　　(2)轉股申請時間

　　可轉債持有人須按照轉股期內的轉股申請時間提交轉股申請。

　　轉股申請時間是指在轉股期內上交所交易日的正常交易時間，但下列情況除外：

　　本公司可轉債停止交易前的可轉債停牌期間；

　　本公司股票停牌期間；

　　按有關規定本公司轉債須停止轉股的期間。

　　(3)可轉債的凍結及注銷

　　上交所對轉股申請確認有效后，將記減(凍結并注銷)投資者的可轉債數額，同時記加持有人相應的股票數額。

　　投資者可于當日交易時間內撤銷轉股申請。

　　(4)股份登記事項及因轉股而新增的股份所享有的權益

　　可轉債經申請轉股后所增加的股票將自動登記入投資者的股票賬戶。因轉股而增加的公司普通股與公司已發行在外的普通股享有同等權益，并可于轉股申請的第二個交易日辦理交割確認后，與公司已上市交易的股票一同上市交易流通。

　　(5)轉股過程中的有關稅費事項

　　轉股過程中有關稅費需由可轉債持有人自行負擔，根據上交所的有關規定執行。

　　10、贖回

　　(1)贖回條件及贖回價格

　　在本次可轉債發行滿6個月后的轉換期內，如果公司股票連續20個交易日的收盤價格高于當期轉股價格的150%，則公司有權按面值加上在贖回日(在贖回公告中通知)當日的應計利息贖回全部或部分在贖回日之前未轉換股份的可轉債。

　　上述股票收盤價格連續交易日的計算不得跨越計息年度，如跨越計息年度，交易日不能連續計算。

　　(2)贖回手續

　　在本條上述贖回條件滿足后，如公司決定行使贖回權，公司將在贖回條件滿足后5個交易日內，在中國證監會指定的上市公司信息披露報刊及互聯網網站上連續刊登贖回公告至少3次。公告中將載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內容。贖回公告發布后，公司不得撤回贖回決定。

　　(3)贖回的支付方法

　　上交所將根據公司的贖回公告，將相應的可轉債數額凍結。當公司贖回部分未轉股的可轉債時，將對所有可轉債持有人進行等比例贖回。每個可轉債持有人按贖回比例計算的被贖回額按1000元取整數倍贖回，不足1000元的部分不予贖回。公司將在贖回公告中通知的贖回日后5個交易日內，按本條規定價格進行贖回。上交所將根據公司的支付命令，記減并注銷可轉債持有人的可轉債數額，并記加可轉債持有人相應的交易保證金數額。

　　未贖回的可轉債，于贖回日后的第1個交易日恢復交易和轉股。

　　公司將在刊登贖回公告前及贖回完成后及時報中國證監會備案，并在贖回完成后5個工作日內在中國證監會指定的上市公司信息披露報刊及互聯網網站上公告贖回結果及對公司的影響。

　　(4)時間

　　公司于每個計息年度(每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度)可在上述約定條件首次滿足時行使贖回權一次，但若首次不實施贖回，該計息年度將不得再行使贖回權。

　　11、回售

　　(1)回售條件與回售價格

　　一般性回售條件、價格和時間

　　在本次可轉債發行滿6個月后的轉換期內，如果公司股票任意連續30個交易日中至少20個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時，可轉債持有人有權將其持有的全部或部分可轉債以面值107%(含當年期利息)的價格回售予公司。可轉債持有人在每個計息年度內可在上述約定條件首次滿足時行使回售權一次，但若首次不實施回售的，該計息年度將不得再行使回售權。

　　上述股票收盤價格連續交易日的計算不得跨越計息年度，如跨越計息年度，交易日不能連續計算。

　　附加回售條件與附加回售價格

　　若公司募集資金項目發生變更，或根據中國證監會的相關規定可被視作改變募集資金用途，或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，則在公司股東大會做出變更募集資金項目決議之日起20個交易日內，公司可轉債持有人有權將持有的全部或部分可轉債以面值105%(含當期利息)的價格回售予公司。

　　(2)回售手續

　　一般性回售手續

　　在一般性回售條件首次滿足后5個交易日內，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露報刊及互聯網網站上連續刊登回售公告至少3次。公告將載明回售的程序、價格、付款方法、時間等。如可轉債持有人決定行使回售權，應當在公司回售公告完成后5個交易日內通過上交所的交易系統進行回售申報。

　　附加回售手續

　　在附加回售期間，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露報刊及互聯網網站上連續刊登回售公告至少3次。其中，在關于改變募集資金用途的股東大會決議公告后5個交易日內至少公告一次，在附加回售實施期間至少公告一次，余下一次的公告時間視公司需要而定。

　　可轉債持有人申請回售的可轉債面值總額必須是1000元的整數倍。

　　可轉債持有人的回售通知經確認后不能撤銷，且相應的可轉債數額將被凍結。

　　自公司按照轉股價格修正程序發布董事會決議公告之日起至修正轉股價格登記日，回售條款不得執行。

　　公司將在刊登回售公告前及回售完成后及時報中國證監會備案，并在回售完成后5個工作日內在中國證監會指定的上市公司信息披露報刊及互聯網網站上公告回售結果及對公司的影響。

　　付款方法

　　公司應當在一般回售申報期和附加回售申報期結束后5個交易日內，按規定的價格買回要求回售的可轉債。

　　12、轉股年度有關股利的歸屬

　　在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有股東均享受當期股利。

　　13、轉股時不足一股金額的處置

　　可轉債經申請轉股后，對所剩可轉債不足轉換為一股股票的余額，公司將即時兌付該部分轉債的票面金額以及應計利息，并以現金形式由上交所清算系統代理支付。

　　14、向老股東配售安排

　　本次發行的可轉債向公司原股東優先配售，原股東可優先認購的的可轉債數量為其在股權登記日收市后登記在冊的“北京巴士”股份數乘以不超過2.9元，再按1000元1手轉換成手數，不足1手的部分按照上交所配股業務有關規定執行。

　　如果大股東北京市公共交通總公司放棄配售，則流通股東有認購大股東放棄部分的優先認購權。

　　15、發行方式及發行方案

　　本次發行將采取向原股東優先配售，原股東放棄部分向機構投資者(包括證券投資基金)網下定向配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式。

　　本次可轉債的發行，由主承銷商牽頭組織的承銷團以余額包銷的方式承銷。

　　本次發行對象為在上交所開設人民幣普通股股東帳戶的境內自然人和法人(國家法律、法規禁止者除外)。

　　16、可轉債不足3000萬元時的處置

　　可轉債上市交易期間，未轉換的可轉債數量少于3000萬元時，公司應當立即公告，并在3個交易日后停止交易。可轉債在停止交易后、轉股期結束前，持有人仍可依據約定的條件申請轉股。

　　該議案尚需提請股東大會審議通過，并報中國證券監督管理委員會核準后實施。

　　九、逐項審議通過《關于本次發行可轉換公司債券募集資金投向的議案》；

　　本次發行可轉換公司債券募集資金的投資項目如下：

　　1、奧運大道公交空調線網項目，投資15000萬元。

　　2、住宅小區公交空調線網項目，投資14600萬元。

　　3、旅游線網項目，投資22000萬元。

　　4、對北京八方達巴士長途客運有限責任公司增資項目，投資10000萬元。

　　5、收購北京市公共交通總公司停車場站項目，投資10018.9萬元。

　　以上項目共需要資金71618.9萬元。

　　該議案尚需提請股東大會審議通過，并報中國證券監督管理委員會核準后實施。

　　十、逐項審議通過《關于本次發行可轉換公司債券募集資金運用的可行性的議案》；

　　本次發行可轉換公司債券募集資金的投資項目如下：

　　1、奧運大道公交空調線網項目：規劃中的奧運村位于北京市區北四環與北五環之間，隨著奧運大道？？？四環路的建成，四環路早已不再是一條單純的路，而是一條經濟帶，引來了資金流與人流。公司擬利用發行可轉換公司債券募集的資金，調整該區域的公交線網布局，開辟新線路，增加運營車輛，較好地滿足該地區的乘車需求。

　　該項目總投資為15000萬元，投資期為兩年，新增空調車300輛。該項目內部收益率為11.91%，投資回收期(靜態)為6.77年。

　　2、住宅小區公交空調線網項目：經濟的迅猛發展，使人們對居住環境的質量不斷提出新的要求，在北京的四環附近至公路一環、公路二環，越來越多的低密度住宅項目正積極地、有計劃地推向市場。北京住宅小區建設發展迅速必然帶動乘客出行量的迅速增長，高層次的公共交通服務將越來越得到人們的歡迎。公司擬利用公開發行的可轉換公司債券募集的資金，擴大公交線網布局，調整增加通往規模較大小區的車輛，較好地滿足小區居民的乘車需求。

　　該項目總投資為14600萬元，投資期為兩年，新增空調車500輛。該項目內部收益率為11.83%，投資回收期(靜態)為6.7年。

　　3、旅游線網項目：北京是中華人民共和國的首都，是中國的政治、文化和國內外交往的中心，是世界著名的古都和歷史文化名城。目前全市共有文物古跡7309項，其中國家級文物保護單位42個，市級文物保護單位222個，旅游資源十分豐富。隨著人民生活水平的提高和國際交往的密切以及基礎設施的完善，到北京旅游的國內外游客逐年增加，構建和完善北京旅游交通線網市場前景十分廣闊。

　　該項目總投資為22000萬元，投資期為兩年，新增300輛高檔豪華的空調車。該項目內部收益率為11.93%，投資回收期(靜態)為5.69年。

　　4、對北京八方達巴士長途客運有限責任公司增資的項目：北京八方達巴士長途客運有限責任公司為本公司的控股子公司，為積極培育新的利潤增長點，進一步增強八方達公司的市場競爭力，本公司此次擬以募集資金對八方達公司再次進行增資。

　　增資數額為10000萬元，實施時間為募集資金到位后，以增資時的八方達公司凈資產值為依據。

　　5、收購北京市公共交通總公司停車場站項目：公司上市以來，生產規模不斷擴大，運營車輛增長迅速，隨著運營車輛的不斷增加，停車場站短缺成為公司亟待解決的問題。公司擬利用本次募集資金收購控股股東北京市公共交通總公司擁有的四宗土地使用權，作為停車場站使用。

　　此次收購停車場站項目若得以實施，既可以緩解公司停車場站短缺的矛盾，又可以減少與控股股東之間的關聯交易，使公司的運作更加規范，并且從長遠發展的角度考慮，以較低的成本收購現有土地，也可以增加公司擁有寶貴土地資源的使用權，使公司長期受益。

　　本次收購投資為10018.9萬元，投資時間為募集資金到位后。

　　該議案尚需提請股東大會審議通過，并報中國證券監督管理委員會核準后實施。

　　十一、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理本次發行可轉換公司債券的相關事宜的議案》；

　　1、授權董事會制定和實施本次發行可轉債的具體方案、根據具體情況確定發行時機。

　　2、授權董事會在法律、法規和《公司章程》允許的范圍內，按照監管部門的要求，并根據實際情況，在發行前對本次可轉債的發行方案及募集方法做適當調整。

　　3、授權董事會簽署本次募集資金投資項目運作過程中的重大合同。

　　4、授權董事會在本次發行可轉換公司債券完成后，對《公司章程》的有關條款進行修改，以適應本次可轉債發行和轉股。

　　5、授權董事會在本次發行可轉債完成后，依據有關規定辦理公司注冊資本變更事宜。

　　6、授權董事會辦理其他與本次發行可轉債有關的一切事宜。

　　授權期限為公司股東大會審議通過后一年。

　　該議案尚需提請股東大會審議通過，并報中國證券監督管理委員會核準后實施。

　　十二、審議通過《關于召開2003年度股東大會的議案》。

　　1、會議時間：2004年6月6日上午9：00

　　2、地點：本公司五會議室

　　3、會議內容：

　　(1)審議《北京巴士股份有限公司2003年度董事會報告》；

　　(2)審議《北京巴士股份有限公司2003年度財務決算報告》；

　　(3)審議《北京巴士股份有限公司2003年度報告正文及摘要》；

　　(4)審議《北京巴士股份有限公司2003年度利潤分配預案》；

　　(5)審議《北京巴士股份有限公司2003年度監事會報告》；

　　(6)審議《關于修改公司章程的議案》；

　　(7)審議《關于繼續聘請北京京都會計師事務所有限責任公司擔任本公司2004年度財務審計機構的議案》；

　　(8)審議《關于前次募集資金使用情況的說明》；

　　(9)審議《關于延長可轉換公司債券發行方案有效期限的議案》；

　　(10)審議《關于公司符合發行可轉換公司債券條件的議案》；

　　(11)逐項審議《關于公司符合發行可轉換公司債券的發行方案的議案》；

　　(12)逐項審議《關于本次發行可轉換公司債券募集資金投向的議案》；

　　(13)逐項審議《關于本次發行可轉換公司債券募集資金運用的可行性的議案》；

　　(14)審議《關于提請股東大會授權董事會辦理本次發行可轉換公司債券的相關事宜的議案》。

　　上述第(1)至(5)項議案在公司第二屆董事會第十次會議、第二屆監事會第七次會議上審議通過，相關公告刊登在2004年2月5日的《中國證券報》和《上海證券報》。

　　上述第(10)至(14)項議案在公司2002年度股東大會及2003年第一次臨時股東大會審議通過，相關公告刊登在2003年6月7日、2003年11月13日的《中國證券報》和《上海證券報》。

　　4、出席會議對象：

　　(1)凡2004年5月24日下午3時交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東或其代理人。

　　(2)本公司董事、監事及高級管理人員。

　　(3)本公司聘任的律師。

　　5、參加會議登記辦法：

　　(1)個人股東持本人身份證、股東帳戶卡及有效持股憑證進行登記。

　　(2)法人股東持營業執照復印件、持股證明、法定代表人授權委托書及出席人員身份證辦理登記手續。

　　(3)因故不能出席會議的股東，可書面委托他人出席會議(授權委托書附后)，代理人持本人身份證、授權委托書、授權人股東帳戶及持股證明辦理登記手續。

　　(4)出席會議股東請于2004年5月27日、28日，每日上午9時至11時，下午2時至4時到公司證券部辦理登記手續。異地股東可用信函或傳真登記。

　　6、其他事項：

　　本次股東大會會期半天，出席會議人員交通及食宿自理。

　　聯系地址：北京市海淀區紫竹院路32號北京巴士股份有限公司

　　聯系電話：010？68477383 傳真：010？68731430

　　聯系人：周旭明

　　郵政編碼：100044

　　特此公告。

　　北京巴士股份有限公司

　　董事會

　　二○○四年四月二十五日

　　附件：

　　授權委托書

　　茲全權委托 (先生/女士)代表本人(單位)出席北京巴士股份有限公司2003年度股東大會，并代為行使表決權：

　　委托人姓名： 身份證號碼：

　　委托人持股數： 委托人股東帳戶：

　　受托人姓名： 身份證號碼：

　　委托日期： 受托人簽名：

　　委托人(單位)簽字(蓋章)：

　　關于前次募集資金使用情況的說明

　　公司聘請的會計師事務所對本公司前次募集資金截至2001年12月31日止的投入情況進行了專項審核并出具了北京京都審字(2002)第0738號《前次募集資金使用情況專項報告》，對本公司前次募集資金截至2002年12月31日止的使用情況進行專項審核并出具了北京京都專字(2003)第086號《前次募集資金使用情況專項報告》和《關于北京巴士股份有限公司前次募集資金使用情況的補充說明》。

　　現就本公司2001年度至2003年度的前次募集資金的使用效果情況補充說明如下：

　　截至2003年12月31日止，公司實際投入募集資金共計77，309.12萬元，占前次募集資金77，309.12萬元的100%。

　　鑒于城市公共交通線網運營的特殊結構及動態調整，各項目投資效益較難確認，綜合公司內部經營業績和募集資金投資線網車輛的正常運營情況，對各投資項目的投資效益進行歸集，具體歸集的方法是：

　　確定每一投資項目車輛購置情況。

　　確定每一投資項目的開線情況、開線日期、配車情況。

　　計算核算期的綜合加權平均單車日收入＝全年客運收入/全年加權平均運營車數/365天

　　全年加權平均運營車數＝年內各月運營車數之和/年自然月

　　計算核算期的綜合毛利率。

　　計算核算期的管理費用占運營收入的比例。

　　計算公式：

　　某項募集資金投資效益(凈利潤)＝(該投資項目的運營收入＊平均毛利率-該投資項目的運營收入＊當期管理費占運營收入的比例)＊(1-企業所得稅率)＊該項目募集資金計劃投資占實際投資的比例(最大為100%)。

　　一、前次募集資金項目使用效益

　　單位：萬元

　　說明：1、上述項目1-5、7、8七項投資為本公司內部線網、車輛、改建工程項目投資。

　　2、投資項目第6項長途公共汽車專線，為本公司于2001年7月與北京市長途汽車公司共同組建北京八方達長途巴士客運有限責任公司，持有51%股權。經過兩年多的經營運作，本公司按51%的股權在2001年半年取得投資收益367.70萬元，2002年度取得投資收益913.70萬元，2003年度取得投資收益363.21萬元，其中，募集資金部分投資收益分別為280.78萬元、697.72萬元和277.35萬元。

　　3、投資項目第8項清潔燃料公共汽車改裝工程，該項目不產生直接經濟效益，已完成清潔燃料車輛改裝，達到北京市環境治理的總體要求，保證運營車輛的正常運營，其經濟效益已體現在本公司整體經營業績中。

　　4、投資項目第9項IC卡電子車票系統，為本公司對北京市政交通一卡通有限公司投資，股權比例5%，本公司采用成本法核算，投資三年來尚未收到投資收益。

　　5、投資項目第10項公交侯車亭廣告及電子廣告牌，為本公司于2001年將此款項劃轉到控股子公司北京公交廣告有限責任公司，修建了公交侯車亭及電子廣告牌，其廣告收益有待逐漸擴大，已產生的廣告收益直接并入公交廣告公司的經營業績中，本公司按99%的股權在2001年度、2002年度和2003年度分別取得投資收益3377.50萬元、3141.80萬元和5429.43萬元。

　　二、前次募集資金項目收入利潤預測金額與實際金額對比

　　本公司前次募集資金項目的計劃效益和實際效益對比如下：

　　單位：萬元

　　特此說明。

　　北京巴士股份有限公司

　　2004年4月1日

　　關于北京巴士股份有限公司

　　前次募集資金使用情況的補充說明

　　北京巴士股份有限公司董事會：

　　我們接受貴公司董事會的委托，根據中國證券監督管理委員會《上市公司新股發行管理辦法》和《前次募集資金使用情況專項報告指引》的有關要求，對貴公司前次募集資金截至2001年12月31日止的投入情況進行了專項審核并出具了北京京都審字(2002)第0738號《前次募集資金使用情況專項報告》，對貴公司前次募集資金截至2002年12月31日止的使用情況進行專項審核并出具了北京京都專字(2003)第086號《前次募集資金使用情況專項報告》和《關于北京巴士股份有限公司前次募集資金使用情況的補充說明》。

　　作為貴公司聘請的審計機構，我們現就貴公司2001年度至2003年度的前次募集資金的使用效果情況補充說明如下：

　　截至2003年12月31日止，貴公司實際投入募集資金共計77，309.12萬元，占前次募集資金77，309.12萬元的100%。

　　一、前次募集資金項目使用效益

　　單位：萬元

　　說明：1、上述項目1-5、7、8七項投資為貴公司內部線網、車輛、改建工程項目投資。

　　2、投資項目第6項長途公共汽車專線，系貴公司于2001年7月與北京市長途汽車公司共同組建北京八方達長途巴士客運有限責任公司，持有51%股權。經過兩年多的經營運作，貴公司按51%的股權在2001年半年取得投資收益367.70萬元，2002年度取得投資收益913.70萬元，2003年度取得投資收益363.21萬元，其中，募集資金部分投資收益分別為280.78萬元、697.72萬元和277.35萬元。

　　3、投資項目第8項清潔燃料公共汽車改裝工程，該項目不產生直接經濟效益，已完成清潔燃料車輛改裝，達到北京市環境治理的總體要求，保證運營車輛的正常運營，其經濟效益已體現在貴公司整體經營業績中。

　　4、投資項目第9項IC卡電子車票系統，系貴公司對北京市政交通一卡通有限公司投資，股權比例5%，貴公司采用成本法核算，投資三年來尚未收到投資收益。

　　5、投資項目第10項公交侯車亭廣告及電子廣告牌，系貴公司于2001年將此款項劃轉到控股子公司北京公交廣告有限責任公司，修建了公交侯車亭及電子廣告牌，其廣告收益有待逐漸擴大，已產生的廣告收益直接并入公交廣告公司的經營業績中，貴公司按99%的股權在2001年度、2002年度和2003年度分別取得投資收益3377.50萬元、3141.80萬元和5429.43萬元。

　　二、前次募集資金項目收入利潤預測金額與實際金額對比

　　貴公司前次募集資金項目的計劃效益和實際效益對比如下：

　　單位：萬元

　　貴公司全體董事已就上述事項簽署了《關于前次募集資金使用情況的補充說明》。

　　特此說明。

　　北京京都會計師事務所有限責任公司

　　二?○四年四月一日 上海證券報