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新疆天宏(600419)2003年年度股東大會決議公告

http://whmsebhyy.com 2004年04月27日 06:36 上海證券報網絡版

  本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假

  記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

  一、重要內容提示

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  1、本次會議沒有否決或修改提案的情況;

  2、本次會議沒有新提案提交表決。

  二、會議召開和出席情況

  新疆天宏紙業股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2004年4月26日在公司辦

  公樓四樓會議室召開了2003年度股東大會。出席會議的股東及股東授權代表共計

  5人,代表股份50,160,000股,占公司股份總數80,160,000股的62.57%,符合《公司

  法》及本《公司章程》的有關規定。公司董事、監事及高級管理人員列席了會議,北京

  國方律師事務所烏魯木齊分所朱明律師、崔白律師助理參加了本次會議,會議由董

  事長李國民先生主持,經大會認真審議并以記名投票表決方式形成決議。

  三、提案審議情況

  1、審議通過公司2003年度董事會工作報告;

  50,160,000股同意,占本次出席會議有表決權股份數的100%;反對0股,棄

  權0股。

  2、審議通過公司2003年度監事會工作報告;

  50,160,000股同意,占本次出席會議有表決權股份數的100%;反對0股,棄

  權0股。

  3、審議通過公司2003年年度報告及年度報告摘要;

  50,160,000股同意,占本次出席會議有表決權股份數的100%;反對0股,棄

  權0股。

  4、審議通過公司2003年度財務決算報告;

  50,160,000股同意,占本次出席會議有表決權股份數的100%;反對0股,棄

  權0股。

  5、審議通過公司2003年度利潤分配預案及資本公積金轉增股本預案;

  經上海萬隆眾天會計師事務所有限公司審計,公司2003年度實現凈利潤10,

  255,142.90元,按《公司法》和《公司章程》有關規定,分別提取10%的法定公積金

  1,204,732.60元、法定公益金1,204,732.60元和任意盈余公積金1,024,916.10元;

  本年度可供全體股東分配的利潤為6,820,761.60元,加上以前年度未分配利潤

  20,657,496.91元,2003年度實際可供股東分配的利潤為27,478,258.51元。

  2003年度利潤分配預案為:以2003年12月31日總股本8016萬股為基

  數,向全體股東每10股派發0.50元現金紅利(含稅),派發現金總額為4,008,

  000.00元,剩余未分配利潤23,470,258.51元結轉以后年度分配。

  50,160,000股同意,占本次出席會議有表決權股份數的100%;反對0股,棄

  權0股。

  董事會決定2003年度資本公積金本次不轉增股本。

  50,160,000股同意,占本次出席會議有表決權股份數的100%;反對0股,棄

  權0股。

  6、審議通過關于續聘公司2003年度審計機構的議案;

  同意續聘上海萬隆眾天會計師事務所有限公司為本公司2003年度會計審

  計機構,承擔本公司2003年度會計報表審計工作,并支付審計業務報酬為30萬

  元,審計工作所發生的交通、食宿費用由本公司承擔。

  50,160,000股同意,占本次出席會議有表決權股份數的100%;反對0股,棄

  權0股。

  7、審議通過關于提名朱瑛女士為公司第二屆董事會獨立董事候選人的議案;

  同意朱瑛女士為新疆天宏紙業股份有限公司第二屆董事會獨立董事。

  50,160,000股同意,占本次出席會議有表決權股份數的100%;反對0股,棄

  權0股。

  8、審議通過關于公司獨立董事年度津貼的議案;

  50,160,000股同意,占本次出席會議有表決權股份數的100%;反對0股,棄

  權0股。

  9、審議通過關于公司章程修正案的議案;

  同意在原公司章程第八章第三節后增加如下內容:

  第四節關聯方資金往來及擔保

  第一百七十六條公司與控股股東及其他關聯方的資金往來,應當遵守如

  下規定:

  (一)控股股東及其他關聯方與公司發生的經營性資金往來中,應當嚴格限

  制占用公司資金。控股股東及其他關聯方不得要求公司為其墊支工資、福利、保

  險、廣告等期間費用,也不得互相代為承擔成本和其他支出;

  (二)公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯

  方使用:

  (1)有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用;

  (2)通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款;

  (3)委托控股股東及其他關聯方進行投資活動;

  (4)為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票;

  (5)代控股股東及其他關聯方償還債務;

  (6)中國證監會認定的其他方式。

  (三)注冊會計師在為本公司年度財務會計報告進行審計工作中,應當根據

  上述規定事項,對公司存在控股股東及其他關聯方占用資金的情況出具專項說

  明,本公司應當就專項說明作出公告。

  第一百七十七條公司全體董事應當審慎和嚴格控制對外擔保產生的債務

  風險,并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任?毓晒蓶|及其

  他關聯方不得強制公司為他人提供擔保。

  公司對外擔保應當遵守以下規定:

  (1)公司不得為控股股東及公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單

  位或個人提供擔保;

  (2)公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%;

  (3)公司對被擔保對象的資信應進行充分了解,對信譽度好的有償還能力的

  企業方可提供擔保;公司對外擔保應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意,

  或者經股東大會批準方可實施;不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔

  保對象提供債務擔保;

  (4)公司對外擔保應按《公司章程》決策權限相關規定,由董事會或股東大會

  審議批準后執行;

  (5)公司對外擔保必須要求對方提供反擔保,且反擔保的提供方應當具有實

  際承擔能力;

  (6)公司必須嚴格按照《上市規則》、《公司章程》、《公司信息披露管理辦法》

  的有關規定,認真履行對外擔保情況的信息披露義務,必須按規定向注冊會計師

  如實提供公司全部對外擔保事項;

  (7)公司獨立董事應在年度報告中,對公司累計和當期對外擔保情況、執行

  上述規定情況進行專項說明,并發表獨立意見。

  其余條款依次順延。

  50,160,000股同意,占本次出席會議有表決權股份數的100%;反對0股,棄

  權0股。

  10、審議通過關于變更部分募集資金新建年產6000噸生活用紙生產線項目

  的議案;

  根據市場需求結合公司發展實際,依靠公司的技術力量和管理優勢,積極調

  整原料和產品結構,利用本地棉短絨資源優勢,大力開發生產中高檔生活用紙,

  以滿足新疆境內生活用紙市場的需求,增加效益。為了更好地發揮募集資金的使

  用效率,公司決定變更“年產1萬噸熱合無塵紙項目”的部分募集資金2800萬元

  用于投資新建年產6000噸生活用紙生產線項目。

  年產6000噸生活用紙生產線項目,估算總投資2800萬元。其中:建設投資

  2290萬元,流動資金510萬元。

  該項目具體規劃情況:建設期為1年,計劃購置主要生活用紙紙機等配套設

  備40臺,工程總建筑面積為7200 m2。該項目產品方案為:18-24 g/ m2中高檔卷

  筒衛生紙、餐巾紙等。

  該項目投資回收期5.58年(含建設期1年),項目投產后正常預計每年可實

  現主營業務收入4103萬元。

  50,160,000股同意,占本次出席會議有表決權股份數的100%;反對0股,棄

  權0股。

  11、審議通過關于公司調整個別董事會成員的議案;

  (1)同意余盟甫先生因工作變動原因辭去公司董事職務。

  50,160,000股同意,占本次出席會議有表決權股份數的100%;反對0股,棄

  權0股。

  (2)同意趙云忠先生為公司第二屆董事會董事。

  50,160,000股同意,占本次出席會議有表決權股份數的100%;反對0股,棄

  權0股。

  12、審議通過關于公司2004年度計劃向銀行貸款3億元的議案;

  50,160,000股同意,占本次出席會議有表決權股份數的100%;反對0股,棄

  權0股。

  13、審議通過關于公司2004年度計劃辦理銀行承兌匯票1.5億元的議案;

  50,160,000股同意,占本次出席會議有表決權股份數的100%;反對0股,棄

  權0股。

  四、律師見證情況

  本次股東大會經北京國方律師事務所烏魯木齊分所朱明律師、崔白律師助

  理現場見證并出具了法律意見書。律師認為:本次股東大會的召集、召開程序符

  合法律、法規及公司章程的規定;出席本次股東大會的人員資格及本次股東大會

  的表決程序均合法有效。

  五、備查文件目錄

  1、經與會董事和記錄人簽字確認的股東大會會議記錄和決議;

  2、北京國方律師事務所出具的《法律意見書》。

  特此公告。

  新疆天宏紙業股份有限公司董事會

  二 O O四年四月二十六日上海證券報






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