本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公司的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　經中勤萬信會計師事務所審計，公司2003年度實現凈利潤為-4352.33萬元，本公司已連續兩年（2002年、2003年）虧損，根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《關于對存在股票終止上市風險的公司加強風險警示等有關問題的通知》等有關規定，深圳證券交易所

全國偶像歌手大賽 51精彩無線大獎等你拿 體驗財富之旅贏大獎! 競價排名火爆大促銷!

對本公司股票自2004年4月28日起實行退市風險警示的特別處理。現將有關情況公告如下：

　　一、本公司股票簡稱由菲菲農業變為*ST大菲，股票代碼不變；

　　二、公司股票日漲跌幅變為5%；

　　三、本公司股票于2004年4月27日停牌一天。

　　特此公告。

　　董事會

　　2004年4月27日

　　獨立董事意見

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司股東大會規范意見》和《公司章程》等有關規定，本人作為(以上簡稱“公司”)之獨立董事對公司第三屆董事會第二次會議有關議案發表獨立董事意見：

　　一、關于更換公司董事的意見

　　對本次會議上審議通過的關于變更董事的相關議案，本人發表意見如下：

　　經過對李柯先生辭去公司董事的議案進行審核，本人認為其相關程序符合《公司章程》的規定，董事會表決程序合法有效，并提請公司2003年股東大會審議。

　　經審查公司董事候選人徐國鋼先生具備相關法律法規及《公司章程》規定的任職資格，董事會提名其為公司董事候選人的相關程序符合國家有關法律法規和《公司章程》的規定，董事會表決程序合法。

　　本人同意徐國鋼先生作為公司董事候選人，并提請公司2003年度股東大會審議。

　　二、關于公司聘任高管人員的意見

　　對本次會議上審議通過的關于李柯先生辭去公司副總經理的議案，本人發表意見如下：

　　經審核李柯辭去公司副總經理的相關程序符合《公司章程》的規定，董事會表決程序合法有效。

　　在本次會議上，公司董事會審議了《關于調整公司高管人員的議案》，本人就此發表意見如下：

　　經審閱新聘任的公司副總經理徐國鋼先生、金長棟先生的個人簡歷等相關資料，本人認為其符合相關法律法規及《公司章程》中有關公司高管人員任職資格的規定，任職資格合法。經了解，徐國鋼先生、金長棟先生的教育背景、工作經歷和身體狀況能夠勝任其所聘崗位的職責要求。公司董事會提名、聘任程序及表決結果符合相關法律法規及《公司章程》的有關規定。

　　本人同意公司董事會對徐國鋼先生、金長棟先生擔任公司副總經理的聘任決定。

　　三、關于公司關聯交易事項之獨立意見

　　對于菲菲集團與上市公司在資產置換過程中形成的欠款，在報告期內，菲菲集團已按照其出具的承諾，逐步償還上市公司占用資金。其占用資金額已由報告期期初41,333,921.80元減至報告期末22,181,398.27元。其余將以每年遞減30%的速度盡快償還上述債務。本人就該項關聯交易行為發表獨立意見如下：

　　經查閱會計師事務所出具的《關于與控股股東及其他關聯方資金往來的專項說明》后，本人認為公司在年度報告中如實披露了上述情況。該事項不僅有利于解決公司大股東占用資金的問題，而且也有利于上市公司的發展。

　　四、關于公司累計和當期對外擔保情況之獨立意見

　　根據中國證監會證監發[2003]56號《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的要求，本人對公司累計和當期對外擔保情況發表獨立意見如下：

　　經詢問公司財務負責人員和查閱資料后，本人認為公司在年度報告中如實披露了上述情況。公司應盡快落實，通過有效措施解決擔保問題，切實維護廣大中小股東的權利。

　　獨立董事：劉新

　　鄭海英

　　趙鳳麗

　　2004年4月24日