本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、會議召開和出席情況

　　2003年年度股東大會于2004年4月26日上午在上海市浦東新區長柳路100號上海淳大

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萬麗酒店會議室召開。董事長王光友先生因故未能參加本次會議，指定董事李泉生先生代為主持會議。出席本次股東大會的股東和股東代表共7人，代表股份81,004,400股，占公司有表決權股份總數的75.00%，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　二、提案審議情況

　　1、會議以81,004,400股同意，占出席會議股東和股東代表所持股份的100%，0股反對，0股棄權，審議通過《2003年度董事會工作報告》。

　　2、會議以81,004,400股同意，占出席會議股東和股東代表所持股份的100%，0股反對，0股棄權，審議通過《2003年度監事會工作報告》。

　　3、會議以81,004,400股同意，占出席會議股東和股東代表所持股份的100%，0股反對，0股棄權，審議通過《2003年度利潤分配方案》。

　　4、會議以81,004,400股同意，占出席會議股東和股東代表所持股份的100%，0股反對，0股棄權，審議通過《2003年年度報告》正文及摘要。

　　5、會議以81,004,400股同意，占出席會議股東和股東代表所持股份的100%，0股反對，0股棄權，審議通過關于向會計師事務所支付公司2003年度審計報酬的議案。同意支付給利安達信隆會計師事務所2003年度財務審計報酬28萬元人民幣。

　　6、會議以81,004,400股同意，占出席會議股東和股東代表所持股份的100%，0股反對，0股棄權，審議通過關于公司股東怡威發展有限公司提名畢建林先生出任公司第四屆董事會獨立董事的議案。怡威發展有限公司持有本公司1731.78萬股股份，占本公司已發行股份的16.035%。

　　7、會議以81,004,400股同意，占出席會議股東和股東代表所持股份的100%，0股反對，0股棄權，審議通過關于公司股東四川圣達集團有限公司提名彭旭明先生出任公司第四屆董事會董事的議案。四川圣達集團有限公司持有本公司1080萬股股份，占本公司已發行股份的10%。

　　8、會議以81,004,400股同意，占出席會議股東和股東代表所持股份的100%，0股反對，0股棄權，審議通過公司股東四川圣達集團有限公司提交的關于變更經營范圍并相應修改公司章程的議案。四川圣達集團有限公司持有本公司1080萬股股份，占本公司已發行股份的10%。

　　修改后的公司章程第十三條的內容是：“第十三條經公司登記機關核準，公司經營范圍是：開發、生產計算機軟硬件產品及配套設備，工程機械、通訊設備、辦公自動化設備、數字式光、磁記錄產品、醫療電子設備、機械及電子模擬系統、電源及相關產品的開發生產、自動成型系統的開發生產及加工服務，石油精細化工產品、生物技術產品，從事以上產品的銷售、售后服務、技術培訓（凡屬國家限制進出口商品，需另行申報）（涉及許可經營的憑許可證經營）。生產、銷售：鐵合金以及系列產品、金屬材料（不含稀貴金屬）、硅石、錳礦、鉻礦、鐵礦、鋁土礦；陶瓷、建筑材料、耐火材料；PVC樹脂及其加工產品；煤炭制品及相關化工產品”。

　　本項決議尚需報國家商務部審批并報公司登記機關核準。

　　三、 律師出具的法律意見

　　中豪律師事務所上海分所的高依升律師對本次會議出具了法律意見書。該所律師認為本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規及《公司章程》的規定；出席會議的人員資格合法有效；表決程序合法有效。

　　四、備查文件

　　1．2003年年度股東大會決議；

　　2．中豪律師事務所上海分所出具的《關于二○○三年年度股東大會的法律意見書》。

　　二○○四年四月二十六日

　　中豪律師事務所上海分所關于二OO三年度股東大會的法律意見書

　　致：

　　根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規范意見》(2000年修訂)（以下簡稱“《規范意見》”）的規定，中豪律師事務所上海分所接受（以下簡稱“公司”）之委托，就公司2003年度股東大會（以下稱“本次股東大會”）的召開出具本法律意見書。

　　本所律師根據《規范意見》的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對公司提供的有關本次股東大會的文件和事實進行了審核并對本次股東大會的過程進行了見證，現出具法律意見如下：

　　一、股東大會的召集、召開程序

　　1．本次股東大會的召集系由公司第四屆董事會于2004年3月23日依據公司《章程》召開的第五次會議作出決議。公司于2004年3月25日在《中國證券報》、《證券時報》上公告了召開本次股東大會的通知。

　　2．上述通知列明了本次股東大會的時間、地點、內容、出席會議對象、登記辦法、登記時間及地點等事項。

　　3．公司于2004年4月15日召開第四次臨時董事會會議，審議通過公司股東四川圣達集團有限公司遞交的2003年度股東大會臨時提案—《關于變更經營范圍并相應修改公司章程的臨時提案》。公司于2004年4月16日在《中國證券報》、《證券時報》上公告了本次董事會決議。

　　4．本次股東大會于2004年4月26日上午十時在上海市浦東新區長柳路100號上海淳大萬麗酒店會議室召開。

　　提出臨時提案的股東資格合法有效。上述召集、召開程序符合《公司法》、《規范意見》等法律、法規和公司《章程》的有關規定。

　　二、出席會議人員資格

　　1．出席本次股東大會的股東及股東代理人七名，代表公司股份81，004，400股，占公司股份總數的75%，符合有關法律法規及公司《章程》的規定。

　　2．出席本次股東大會的股東及受股東委托出席本次股東大會的委托代理人的資格均合法有效；公司董事、監事、高級管理人員的資格亦合法有效。

　　三、會議的表決程序與表決結果

　　本次股東大會逐項表決上述八項議案，表決結果如下：

　　以81，004，400票贊成、0票棄權、0票反對，贊成票占到會總表決票數100%的比例表決通過了《2003年度董事會工作報告》；

　　以81，004，400票贊成、0票棄權、0票反對，贊成票占到會總表決票數100%的比例表決通過了《2003年度監事會工作報告》；

　　以81，004，400票贊成、0票棄權、0票反對，贊成票占到會總表決票數100%的比例表決通過了《2003年度利潤分配方案》；

　　以81，004，400票贊成、0票棄權、0票反對，贊成票占到會總表決票數100%的比例表決通過了《2003年年度報告》正文及摘要；

　　以81，004，400票贊成、0票棄權、0票反對，贊成票占到會總表決票數100%的比例表決通過了《關于向會計師事務所支付公司2003年度審計報酬的議案》；

　　以81，004，400票贊成、0票棄權、0票反對，贊成票占到會總表決票數100%的比例表決通過了《關于公司股東提名畢建林先生出任公司第四屆董事會獨立董事的議案》；

　　以81，004，400票贊成、0票棄權、0票反對，贊成票占到會總表決票數100%的比例表決通過了《關于公司股東提名彭旭明先生出任公司第四屆董事會董事的議案》。

　　以81，004，400票贊成、0票棄權、0票反對，贊成票占到會總表決票數100%的比例表決通過了《關于變更經營范圍并修改公司章程的議案》。

　　上述議案的表決程序和表決票數均符合《公司法》、《規范意見》等法律法規以及公司《章程》的有關規定，表決結果合法有效。

　　四、結論意見

　　據此，本所律師認為本次股東大會的召集、召開方式、出席會議的人員資格、表決程序均符合法律、法規和公司《章程》的規定，本次股東大會通過的決議合法有效。

　　中豪律師事務所上海分所經辦律師： 高依升

　　2004年4月26日