本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、會議召開和出席情況

　　2003年度股東大會于2004年4月26日上午在長沙市湖南賓館召開。出席會議的股東及

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授權(quán)代表共16名，代表股份184,996,850股，占公司總股本的46.35%。經(jīng)到會律師現(xiàn)場見證，本次股東大會符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議由董事、總經(jīng)理傅安輝先生主持。

　　二、提案審議情況

　　會議審議并以投票表決方式通過了如下事項：

　　1、2003年度報告及摘要

　　同意：184,996,850股，占出席會議股份數(shù)的100 %；反對：0股；棄權(quán)：0股。

　　2、2003年度審計報告

　　同意：184,996,850股，占出席會議股份數(shù)的100 %；反對：0股；棄權(quán)：0股。

　　3、2003年度董事會工作報告

　　同意：184,996,850股，占出席會議股份數(shù)的100 %；反對：0股；棄權(quán)：0股。

　　4、2003年度監(jiān)事會工作報告

　　同意：184,996,850股，占出席會議股份數(shù)的100 %；反對：0股；棄權(quán)：0股。

　　5、2003年度利潤分配方案

　　經(jīng)天職孜信會計師事務(wù)所有限公司審計，公司2003年實現(xiàn)凈利潤54,463,332.36元，按10%提取法定公積金5,924,672.72元，按5%提取法定公益金2,994,361.36元，本年度可分配利潤491,467,366.96元。

　　董事會擬以2003年末總股本39,916.59萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.00元(含稅)，共計派發(fā)現(xiàn)金39,916,590.00元。

　　同意：184,996,850股，占出席會議股份數(shù)的100 %；反對：0股；棄權(quán)：0股。

　　6、關(guān)于公司章程修改的方案

　　1）、將公司章程第八章增加一節(jié)，共8個條款。內(nèi)容如下：

　　第四節(jié) 對外擔保

　　第一百六十七條

　　內(nèi)容：公司不得為控股股東、股東的子公司、股東的附屬企業(yè)、本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保。

　　第一百六十八條

　　內(nèi)容：公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50%。

　　第一百六十九條

　　內(nèi)容：公司對外擔保應(yīng)要求被擔保方提供反擔保，且反擔保的提供方應(yīng)當具有實際承擔能力。

　　第一百七十條

　　內(nèi)容：公司應(yīng)當對外擔保方的資信進行評審，不得直接或間接為資產(chǎn)負債率超過70%的被擔保對象提供債務(wù)擔保。

　　第一百七十一條

　　內(nèi)容：公司對外提供擔保，應(yīng)履行如下程序：

　　（1）根據(jù)《上市規(guī)則》及《公司章程》等的規(guī)定應(yīng)提交董事會審議的對外擔保，須取得董事會全體成員2/3以上同意，與該擔保事項有利害關(guān)系的董事應(yīng)當回避表決。

　　（2）根據(jù)《上市規(guī)則》及《公司章程》等的規(guī)定應(yīng)提交股東大會審議的對外擔保，須取得股東大會審議通過，與該擔保事項有利害關(guān)系的股東或授權(quán)代表應(yīng)當回避表決。

　　第一百七十二條

　　內(nèi)容：公司應(yīng)當嚴格按照《上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務(wù)，并按規(guī)定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。

　　第一百七十三條

　　內(nèi)容：公司獨立董事在年度報告中，應(yīng)對公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。

　　第一百七十四條

　　內(nèi)容：公司全體董事應(yīng)當審慎對待和嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的債務(wù)風險，并對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸�保產(chǎn)生的損失依法承擔連帶責任。

　　2）、將章程第一百零四條和第一百六十七條進行如下修訂：

　　第一百零四條

　　原內(nèi)容：董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、電報、傳真、郵件或?qū)Ｈ怂统觥Ｍㄖ�送達時限為：會議召開前二個工作日。

　　修訂為：董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、電報、傳真、郵件（含電子郵件）或?qū)Ｈ怂统觥Ｍㄖ�送達時限為：會議召開前二個工作日。

　　第一百六十七條修改為第一百七十五條

　　原內(nèi)容：公司的通知以下列形式發(fā)出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以公告方式進行；（四）公司章程規(guī)定的其他形式。

　　修訂為：公司的通知以下列形式發(fā)出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以電子郵件發(fā)出；（四）公告方式進行；（五）公司章程規(guī)定的其他形式。

　　3）、《公司章程》中原第一百六十七條改為第一百七十五條，依此類推。

　　同意：184,996,850股，占出席會議股份數(shù)的100 %；反對：0股；棄權(quán)：0股。

　　7、關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的方案

　　公司自2001年聘請?zhí)炻氉涡艜�計師事�?wù)所為公司的年度審計機構(gòu)以來，該事務(wù)所認真履行職責，較好地完成了相關(guān)審計工作。繼續(xù)聘請?zhí)炻氉涡艜�計師事�?wù)所為公司2004年度審計機構(gòu)。

　　同意：184,986,950股，占出席會議股份數(shù)的99.99%；反對：0股；棄權(quán)：9,900股，占出席會議股份數(shù)的0.01%。

　　三、律師出具的法律意見

　　本次股東大會經(jīng)湖南佳境律師事務(wù)所羅光輝律師現(xiàn)場見證，并出具了法律意見書。經(jīng)辦律師認為：公司本次股東大會召集召開程序、出席會議人員資格及表決程序均符合《公司法》、《證券法》、《規(guī)范意見》和相應(yīng)規(guī)范性文件的要求及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，會議決議合法有效。

　　四、備查文件

　　1、2003年度股東大會各項會議資料

　　2、經(jīng)辦律師簽字的法律意見書。

　　特此公告。

　　董事會

　　2004年4月26日

　　關(guān)于2003年度股東大會之法律意見書

　　佳法意[2004]009號

　　致：

　　受（下稱“現(xiàn)代投資/公司”）董事會的委托，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（下稱《證券法》）與《上市公司股東大會規(guī)范意見》（下稱《規(guī)范意見》）等法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定，本所指派本律師依法出席現(xiàn)代投資2004年4月26日上午9：00在長沙市湖南賓館召開的公司2003年度股東大會，并對會議召開情況進行了見證，出具法律意見。

　　出具本法律意見書時，本律師已對本次股東大會召集、召開、會議議程事項等有關(guān)的文件資料及相關(guān)事實進行審查驗證和核查，并根據(jù)《規(guī)范意見》第七條的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，出具如下法律意見：

　　一、本次股東大會的召集、召開程序

　　為召開本次股東大會，現(xiàn)代投資董事會于2004年3月22日作出決議，并于3月25日在《中國證券報》及《證券時報》上刊載《董事會第四屆第十三次會議決議公告暨召開2003年度股東大會的通知》，公告載明了召開本次股東大會的主要審議事項及會議召開相關(guān)事項等內(nèi)容，本次股東大會召開日距公告日已達30日以上。本次股東大會已滿足會議要求如期在湖南省長沙市湖南賓館召開。

　　經(jīng)驗證，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《證券法》、《規(guī)范意見》、相關(guān)規(guī)范性文件的要求及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、出席本次股東大會人員的資格

　　1、出席本次股東大會的股東及股東代理人16人，所持股份均為2004年4月16日下午交易結(jié)束時在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記在冊的現(xiàn)代投資合法股東，并按本次會議通知中“參加會議方法”的要求履行了必要手續(xù)，代表股份184,996,850股，占公司股份總數(shù)的46.35%，上述股東均持有相關(guān)持股證明，委托代理人持有書面授權(quán)委托書。

　　2、本次股東大會因公司董事長宋偉杰先生公務(wù)外出指定公司董事、總經(jīng)理傅安輝先生主持，現(xiàn)代投資的現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員及應(yīng)公司董事會邀請參加會議的見證律師出席了會議。

　　經(jīng)驗證，出席會議的股東及股東代理人資格合法有效，出席會議的其他人員均依法有權(quán)參加會議。

　　三、關(guān)于新提案的提出

　　本次股東大會上沒有股東提出新提案。

　　四、本次股東大會的表決程序

　　本次股東大會采取記名方式投票表決。出席本次會議的股東或股東代理人就列入本次股東大會的各項提案進行了審議并逐項進行了表決，表決結(jié)果為：

　　1、以普通決議通過了《公司2003年度報告和摘要》、《公司2003年度審計報告》、《公司2003年度董事會工作報告》、《公司2003年度監(jiān)事會工作報告》、《公司2003年度利潤分配方案》、《關(guān)于續(xù)聘天職孜信會計師事務(wù)所為公司2004年度審計機構(gòu)的議案》。

　　2、以特別決議通過了《關(guān)于公司章程修改的方案》。

　　對上述議案的表決，其表決票經(jīng)4名監(jiān)票人（其中股東代表2名、監(jiān)事代表2名）負責清點，并由監(jiān)票人代表當場公布表決結(jié)果；出席會議的股東及其代理人未對表決結(jié)果提出異議，所有議案均獲得有效表決權(quán)通過；本次股東大會未對會議通知中未列明的事項進行表決；本次股東大會決議、表決結(jié)果及召開情況已作成會議記錄，由出席會議的董事和記錄員簽名。

　　經(jīng)驗證，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《證券法》、《規(guī)范意見》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　五、結(jié)論意見

　　綜上所述，本律師認為：現(xiàn)代投資本次股東大會召集召開程序、出席會議人員資格及表決程序均符合《公司法》、《證券法》、《規(guī)范意見》和相應(yīng)規(guī)范性文件的要求及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，會議決議合法有效。

　　本律師同意將本法律意見書作為公司2003年度股東大會的必備文件資料，按照信息披露的規(guī)定上報深圳證券交易所，并予以公告。

　　本法律意見書正本二份，副本二份，正本與副本具有同等效力。

　　湖南佳境律師事務(wù)所

　　見證律師：羅光輝

　　2004年4月26日