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本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
唐山三友化工股份有限公司(以下稱“公司”)二屆六次董事會于2004年4月23日在公司所在地三友賓館召開。會議應出席董事11人，實際出席董事7人，董事石景女士未出席本次董事會，亦未委托其它董事代為出席，董事常潤蘭女士未出席本次董事會，委托董事于得
友先生代為出席并行使表決權，獨立董事王錫嶺先生、獨立董事王鵬程先生未出席本次董事會，分別委托獨立董事閆榮城先生、獨立董事李曉春先生代為出席并行使表決權。符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，會議合法有效。公司監事會成員列席了會議。會議由公司董事長么志義先生主持。會議審議并通過了如下事項：
一、審議通過《2004年第一季度報告》
二、審議通過《關于公司高級管理人員薪酬制度改革的方案》，并責成公司有關職能部門拿出具體考核實施方案，報董事會審議。
三、審議批準《公司控股子公司唐山三友志達鈣業有限公司與通用化學中國有限公司合作經營企業合同》。為加快公司招股說明書承諾投資的氯化鈣項目建設進度、提高經濟效益，公司控股子公司唐山三友志達鈣業有限公司將與通用化學中國有限公司合作，利用外方先進技術、設備、市場開發經驗和客戶網，共同建立合作經營企業。合作經營企業形式為有限責任公司，擬注冊企業名稱為唐山三友？通用化學有限公司，合作期限自營業執照簽發日起22年。合作企業投資總額約為1800萬美元，注冊資本約為720萬美元，其中志達鈣業以現匯和實物設備出資288萬美元占40%，外方以實物設備出資432萬美元占60%。
合作企業氯化鈣生產能力為10萬噸/年，經雙方同意后通過增加投資，可以將生產能力擴大到20萬噸/年。
目前雙方已簽署合作經營企業合同，根據合同約定，該合作經營合同需經雙方控股公司董事會批準，經雙方對合同附件達成一致及政府主管部門批準后方可生效。
唐山三友化工股份有限公司董事會
2004年4月23日
北京市貝朗律師事務所
關于唐山三友化工股份有限公司2003年度股東大會
法律意見書
致：唐山三友化工股份有限公司
北京市貝朗律師事務所接受唐山三友化工股份有限公司(“公司”)的委托，指派本所姜威律師出席了公司于2004年4月23日在公司所在地三友賓館召開的2003年度股東大會，并對會議進行律師見證。
本所的見證基于公司已對本所作出如下承諾：
所有提供給本所的文件正本以及經本所律師查驗與正本保持一致的副本均為真實、完整、可靠。
為出具本法律意見書，本所律師依法審核了公司提供的下列資料：
1、刊登在《中國證券報》、《上海證券報》上的公司二屆五次董事會決議公告暨召開2003年度股東大會的通知公告；
2、公司二屆五次監事會決議公告；
3、出席會議股東或其代理人的資格、身份證明文件等。
根據中國證券監督管理委員會發布的《上市公司股東大會規范意見》(2000年修訂)第七條的有關規定，出具見證意見如下：
4、公司2003年度股東大會的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規范意見》(2000年修訂)及其他法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定；
5、出席公司2003年度股東大會的股東或其代理人，均為公司董事會確定的股權登記日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的股東或其合法授權的委托代理人，出席會議股東及其代理人資格合法有效；
6、公司2003年度股東大會的表決程序合法有效。
本法律意見書僅用于為公司2003年度股東大會見證之目的。本所及本所律師同意將本法律意見書作為公司2003年度股東大會的必備文件隨同其他文件一并公告，并依法承擔相關法律責任。
本法律意見書一式兩份，公司和本所各留存一份。
北京市貝朗律師事務所經辦律師：姜威
2004年4月23日上海證券報
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