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本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
2004年4月22日上午，安徽水利開發(fā)股份有限公司(以下簡稱“公司”)在公司總部一樓會議室召開了第二屆董事會第十二次會議。會議應到董事11人，實到董事11人，公司監(jiān)事、部分高管人員等相關(guān)人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定。會議由
公司董事長王世才主持。會議認真審議了本次會議所提交的所有議案，經(jīng)與會董事表決，通過如下決議：
一、審議通過了《2004年第一季度報告》。
二、審議通過《關(guān)于提名第三屆董事會董事候選人及聘請獨立董事的議案》。
決定提名王世才先生、楊廣亮先生、牛曙東先生、馬融先生、程晉偉先生、袁國語先生、陳余有先生、黃河先生、胡茂根先生為公司第三屆董事會董事候選人，其中陳余有先生、黃河先生、胡茂根先生為獨立董事候選人。
三、審議通過了《公司章程修正案》。
第一百三十三條原為：“ 董事會由十一名董事組成，設董事長一人，并可根據(jù)需要設副董事長一到二人。”
現(xiàn)修改為：“ 董事會由九名董事組成，設董事長一人，并可根據(jù)需要設副董事長一到二人。”
四、審議通過了關(guān)于召開2004年度第一次臨時股東大會的事宜：
1、會議時間：2004年5月28日上午9時
2、會議地點：蚌埠市華光大道1188號一樓會議室
3、會議議程：
(1)、審議《關(guān)于提名第三屆董事會董事候選人及聘請獨立董事的議案》。
(2)、審議《關(guān)于提名第三屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人的議案》。
(3)、審議《公司章程修正案》。
4、會議出席對象
(1)、2004年5月21日下午交易結(jié)束時，在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司在冊的公司全體股東或其委托代理人(授權(quán)委托書樣式附后)。
(2)、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。
5、登記辦法
(1)、個人股東親自出席會議的應持有本人身份證及股東帳戶卡；委托代理人持本人身份證、授權(quán)委托書、授權(quán)人股東帳戶卡登記。
(2)、法人股東出席會議的應出示營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人授權(quán)委托書、股東帳戶卡、出席人身份證。
(3)、異地股東可以傳真或信函方式登記。
(4)、登記時間：出席會議的本地股東持有效證件于5月26日到公司登記，異地股東可以信函、傳真方式登記，信函、傳真以5月26日前公司收到為準。
(5)、登記地點：蚌埠市華光大道1188號公司二號樓一樓證券部。
聯(lián)系人：牛曉峰 汪海濤
電話：0552-4911141 傳真0552-3950366
(6)、注意事項：會期半天，與會股東交通及食宿費自理。
特此公告。
安徽水利開發(fā)股份有限公司董事會
二○○四年四月二十三日
附件一：
授權(quán)委托書
茲委托 先生(女士)代表本人(單位)出席安徽水利開發(fā)股份有限公司2003年度股東大會，并對會議議案行使表決權(quán)。
委托人(簽名)： 被委托人(簽名)：
委托人股東帳號： 被委托人身份證號：
委托股數(shù)：委托日期：
注：授權(quán)委托書復印、剪報均有效。
附件二、第三屆董事會董事候選人簡歷
王世才先生：男，41歲，碩士學位，高級工程師。曾任水建總公司三處施工員、副主任、主任、常務副總經(jīng)理、總經(jīng)理。現(xiàn)任本公司董事長。長期從事企業(yè)管理工作，曾榮獲第二屆全國工程建設企業(yè)管理現(xiàn)代化成果二等獎；全國優(yōu)秀施工企業(yè)家、全國優(yōu)秀建筑企業(yè)經(jīng)理、中國建設系統(tǒng)建筑功勛人物、安徽省青年企業(yè)家等榮譽稱號。
楊廣亮先生：男，40歲，大學本科，高級工程師。先后任水建總公司四公司施工員、工程股長、副經(jīng)理、常務副總經(jīng)理。現(xiàn)任本公司董事、總經(jīng)理。長期從事企業(yè)經(jīng)營工作，曾參加安徽經(jīng)管學院MBA工商管理等一系列培訓。
牛曙東先生：男，41歲，大學本科，高級工程師。先后任水建總公司一公司施工員、股長、副主任、總經(jīng)理助理、總公司副總經(jīng)理。現(xiàn)任本公司董事。
馬融先生：男，47歲，大學本科，高級工程師。先后任水建總公司機械公司副主任、設備器材科長、設備器材部副總機械師、總經(jīng)理助理、總公司副總經(jīng)理。現(xiàn)任本公司董事。
程晉偉先生：男，44歲，大學本科，高級工程師。曾主持過團山二站、黑龍?zhí)兜染艂�水電站的規(guī)劃設計工作，擔任豐坪電站建設副指揮，金寨縣小水電總站副經(jīng)理、經(jīng)理，現(xiàn)任本公司董事、金寨水電開發(fā)有限責任公司總經(jīng)理。
袁國語先生：男，漢族、49歲，大專學歷。曾任鳳臺縣永幸河灌區(qū)管理總站副站長。現(xiàn)任本公司董事、鳳臺縣永幸河灌區(qū)管理總站站長。
陳余有先生：男，63歲，大學本科，注冊會計師、教授、碩士生導師。曾任安慶工農(nóng)電廠和安慶煤礦機械廠會計，安徽財貿(mào)學院講師、副教授、教授、教研室主任、系副主任、系主任，曾獲1999年政府特殊津貼。現(xiàn)任本公司獨立董事、中國會計教授會理事，兼任秦皇島渤海物流控股股份有限公司、安徽國風塑業(yè)股份有限公司、安徽全柴動力股份有限公司獨立董事。
黃河先生：男，32歲，經(jīng)濟學博士，經(jīng)濟師。長期從事水利經(jīng)濟研究工作，曾任職于水利部綜合開發(fā)管理局(中心)。現(xiàn)任本公司獨立董事、水利部經(jīng)濟發(fā)展研究中心處長。
胡茂根先生：男，39歲，經(jīng)濟學碩士。曾任海南省綜合經(jīng)濟開發(fā)投資公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理，云南生物資源開發(fā)有限公司總經(jīng)理，湖北怡康生物資源開發(fā)有限公司總經(jīng)理；現(xiàn)任同策投資顧問有限公司執(zhí)行董事。
附件三：獨立董事候選人提名人聲明
安徽水利開發(fā)股份有限公司獨立董事提名人聲明
提名人安徽水利開發(fā)股份有限公司第二屆董事會現(xiàn)就提名陳余有先生、黃河先生、胡茂根先生為安徽水利開發(fā)股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與安徽水利開發(fā)股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：
本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人簡歷見附件二)，被提名人已書面同意出任安徽水利開發(fā)股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人(獨立董事候選人聲明見附件四)，提名人認為被提名人：
一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；
二、符合安徽水利開發(fā)股份有限公司章程規(guī)定的任職條件；
三、具備中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：
1、被提名人及其直系親屬、主要社會關(guān)系均不在安徽水利開發(fā)股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；
2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；
3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；
4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項所列情形；
5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務的人員。
四、包括安徽水利開發(fā)股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。
本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。
提名人：安徽水利開發(fā)股份有限公司董事會
2004年4月22日于蚌埠
附件四：三名獨立董事候選人的聲明
安徽水利開發(fā)股份有限公司獨立董事候選人聲明
聲明人陳余有、黃河、胡茂根，作為安徽水利開發(fā)股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與安徽水利開發(fā)股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：
一、本人及本人直系親屬、主要社會關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；
二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；
五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項所列舉情形；
七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務；
八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。
另外，包括安徽水利開發(fā)股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。
本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監(jiān)會可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關(guān)系的單位或個人的影響。
聲明人：陳余有、黃河、胡茂根
2004年4月22日于蚌埠上海證券報
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