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特別提示
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
交易內容：公司與關聯方山西蘭花陽城化肥有限公司(以下簡稱“陽城化肥”)共同出資組建山西蘭花科創陽城化肥有限公司。
關于此項關聯交易表決的情況，關聯董事賀貴元先生回避表決，其他董事一致通過，獨立董事就關聯交易事項發表了獨立意見。
一、關聯交易概述
(一)關聯交易行為
本公司擬與山西蘭花陽城化肥有限公司組建山西蘭花科創陽城化肥有限公司。
(二)鑒于山西蘭花陽城化肥有限公司的控股股東與本公司的控股股東同為山西蘭花煤炭實業集團有限公司，因此，本次交易構成關聯交易。
(三)本公司董事會表決情況
本公司于2004年4月22日召開的第二屆第十二次董事會，會議對關聯交易相關事項進行了認真討論，關聯董事賀貴元先生回避表決，其他董事一致通過。
本次關聯交易不需要經過有關部門批準。
二、關聯方介紹
山西蘭花陽城化肥有限公司，法定代表人：賀文鎖，注冊日期：2003年6月，注冊資本：1125萬股，股權結構：山西蘭花煤炭實業集團有限公司920萬股，占81.78%，陽城縣化肥有限公司職工合股基金會205萬股，占18.22%。主要經營范圍：氮肥，合成氨制造，機械加工，編織，客貨運輸(國家禁運的除外)2003年度的凈利潤為-443.35萬元，2003年12月31日的凈資產為233.18萬元。
三、關聯交易標的基本情況
根據公司煤電化發展戰略，為實現“1116”產業發展目標，本公司擬與山西蘭花陽城化肥有限責任公司共同組建山西蘭花科創陽城化肥有限責任公司，投資建設年產18萬噸合成氨30萬噸尿素項目。該公司注冊資本10000萬元，其中本公司出資9900萬元，占總股本的99%；蘭花集團陽城化肥有限公司出資100萬元，占總股本的1%。
18萬噸合成氨30萬噸尿素項目總投資83952.42萬元，項目建設周期為2年，項目投產后，年增銷售收入37746.67萬元，利稅11627.03萬元，投資回報率為13.42%。
四、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況
此次出資組建山西蘭花科創陽城化肥有限責任公司主要是為了投資建設年產18萬噸合成氨30萬噸尿素項目，是公司做大做強公司主業的重要項目，提高公司尿素生產能力，提升市場競爭力。
五、獨立董事意見
公司獨立董事認為此次關聯交易完全是在平等自愿的基礎上進行的，雙方共同投資程序合法、體現了公平、公正的原則，不會損害任何股東的利益。有利于公司煤、電、化發展戰略的實現。
六、備查文件目錄
第二屆董事會第十二次會議決議
《獨立董事意見書》
山西蘭花科技創業股份有限公司董事會
二OO四年四月二十二日上海證券報
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