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本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、會議召開和出席情況
2003年股東年會于2004年4月23日上午在露露集團三樓會議室召開，由公司董事王秋
敏先生主持會議，出席大會的股東及授權代表24人，共代表股份176084510股，占本公司股本總額的67.92％, 本次會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
二、提案審議情況
與會股東及股東代表通過認真審議，以投票表決方式，通過了以下決議：
1、《2003年董事會工作報告》
同意票176 084 510股，占出席會議股東代表股份的100 ％；棄權票0股,反對票0股。
2、《2003年監事會工作報告》
同意票176 084 510股，占出席會議股東代表股份的100 ％；棄權票0股,反對票0股。
3、《2003年財務決算報告》
同意票176 084 510股，占出席會議股東代表股份的100 ％；棄權票0股,反對票0股。
4、《2003年度年報及年報摘要》
同意票176 084 510股，占出席會議股東代表股份的100 ％；棄權票0股,反對票0股。
5、《2003年度利潤分配方案》
經河北華安會計師事務所審計，2003年公司實現凈利潤28 204 927.88元，提取10%法定公積金3986091.44元，提取10%的公益金3 986 091.44元后，本年實現的可分配利潤20 232745.00元，加上年未分配利潤73147 350.92元，2003年公司實際可分配利潤93 380 095.92元。
根據公司生產經營情況，為了回報廣大投資者，公司研究決定擬以2003年12月31日總股本25925萬股為基數，向全體股東分派現金紅利，派現比例是每10股派發2.00元（含稅），共分派紅利51850000.00元（含稅），余額41 530 095.92元轉作下年利潤分配。
同意票176 084 510股，占出席會議股東代表股份的100 ％；棄權票0股,反對票0股。
6、修改公司章程的議案
根據中國證監會、國資委《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》和中國證監會石家莊特派辦通知要求，“為進一步規范上市公司與控股股東及其他關聯方的資金往來，有效控制上市公司對外擔保風險，保護投資者合法權益”，擬對公司《章程》做如下修改：
(一)在原《章程》的基礎上增加三條，新增的條款如下：
第一百六十一條：公司與控股股東及其他關聯方發生經營性資金往來中，公司資金不得被其無償占用或長期使用。
公司不得為控股股東及其他關聯方墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，不得互相代為承擔成本和其他支出。
第一百六十二條：公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用：
1、有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；
2、通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款；
3、委托控股股東及其他關聯方進行投資活動；
4、為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；
5、代控股股東及其他關聯方償還債務；
6、中國證監會認定的其他方式。
第一百六十三條 公司對外擔保應遵循下列原則：
1、公司董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。
2、 公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。
3、公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。
4、對外擔保應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意，或者經股東大會批準；不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。
5、公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。
6、公司財務部門負責對被擔保人的資信情況進行審查并出具明確意見，然后擔保方案才可以提交董事會審議。
(二)對原公司《章程》第一百六十九條進行修改，修改的具體內容如下：
修改前：
第一百六十九條 董事會會議應當由1/2以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
修改為：
第一百七十二條 董事會會議應當由1/2以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。其中，風險投資、對外擔保應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意。
(三)公司《章程》其他內容不變，章程各條序號根據以上修訂作相應調整。
公司股東大會授權董事會辦理修改公司章程的相關手續。
同意票176 084 510股，占出席會議股東代表股份的100 ％；棄權票0股,反對票0股。
7、續聘河北華安會計師事務所的議案
公司2003年度聘請的審計單位是河北華安會計師事務所有限責任公司，該所具有證券業從業資格，從公司設立至今，一直受聘擔任公司的審計工作，董事會研究決定2004年度繼續聘請河北華安會計師事務所為公司的審計單位。
同意票176 084 510股，占出席會議股東代表股份的100 ％；棄權票0股,反對票0股。
三、律師出具的法律意見
本次股東大會經本公司法律顧問北京金城律師事務所盧鑫律師現場見證并出具了法律意見書，認為本次股東大會程序和表決結果真實、合法、有效。
2004年4月23日
北京市金誠律師事務所關于2003年度股東大會的法律意見書
致：
受董事會聘請和北京市金誠律師事務所委派，本律師出席2003年度股東大會并對會議進行法律見證。會議召開前和召開過程中，本律師審查了有關本次股東大會的相關材料，并對出席會議人員資格，大會的召集、召開程序，提案審議情況，大會的表決程序等重要事項的合法性進行了現場核驗。現本律師發表法律意見如下：
1、2003年度股東大會經公司第三屆董事會第二次會議決議召開，并于2004年3月23日在《中國證券報》和《證券時報》上刊登召開公告。本次股東大會于2004年4月23日上午9:00露露集團有限責任公司會議室召開，由公司董事長授權公司董事王秋敏先生主持。
經審查，本次股東大會的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》和中國證監會《上市公司股東大會規范意見（2000年修訂）》等有關法律、法規或規章的要求，符合公司現行《公司章程》的有關規定。
2、根據會議召開通知，有權參加本次股東大會的人員為截至2004年4月16日下午深交所收市時登記在冊的本公司股東或其授權委托代表以及公司董事、監事、高級管理人員。實際出席本次股東大會的人員為：（1）股權登記日登記在冊的公司股東及授權代表共計24人，代表股份共計176084510股，占公司總股本的67.92%；（2）公司部分董事會成員、監事會成員、公司高級管理人員。
經審查，上述出席會議人員資格合法、有效。
3、公司第三屆董事會第二次會議提交本次股東大會的議題為：（1）審議公司《2003年董事會工作報告》；（2）審議公司《2003年監事會工作報告》；（3）審議公司《2003年財務決算報告》；（4）審議公司《2003年度年報及年報摘要》；（5）審議公司《2003年利潤分配方案》；（6）審議《修改公司章程的議案》；（7）審議《續聘河北華安會計師事務所的議案》。
在本次股東大會進行過程中，沒有股東提出超出上列事項以外的新提案。提案審議過程中未出現對提案內容進行變更的情形。
4、本次股東大會按照《中華人民共和國公司法》、中國證監會《上市公司股東大會規范意見（2000年修訂）》和《公司章程》的規定進行，提案經審議后采取記名投票方式逐項進行表決，表決情況為：上述7項提案均經出席會議的股東及授權代表所代表股份的100%贊成票通過。
經審查，本次股東大會的表決方式、表決程序合法、有效。
特此見證。
北京市金誠律師事務所
見證律師： 盧 鑫
2004年 4月23日
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