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本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
第二屆董事會第十二次會議于2004年4月22日在公司511會議室召開，會議應(yīng)到、實到董事九名，一名監(jiān)事列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由盧明董事長主持，經(jīng)與會董事認(rèn)真研究討論，會議審議并通過了以下議案及預(yù)案：
一、公司2003年度及2004年第一季度經(jīng)營報告
二、公司2003年度財務(wù)決算報告
此預(yù)案將提交2003年度股東大會審議。
三、公司2003年度利潤分配預(yù)案
公司2003年度共實現(xiàn)凈利潤107,237,317.69元，根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，提取10%的法定盈余公積金、10%的法定公益金，共計提取21,447,463.54元，加上年初未分配利潤217,720,168.52元，本次可供分配利潤為303,510,022.67元。公司擬以總股本458,491,500股為基數(shù)，向全體股東每10股派現(xiàn)金紅利1元（含稅），余下未分配利潤257,660,872.67元結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。
此預(yù)案將提交2003年度股東大會審議。
四、公司2003年年度報告及報告摘要
五、續(xù)聘德勤華永會計師事務(wù)所有限公司為公司2004年度財務(wù)審計單位
經(jīng)董事會審議，同意續(xù)聘德勤華永會計師事務(wù)所有限公司為公司2004年度財務(wù)審計單位。此預(yù)案將提交2003年度股東大會審議。
六、公司2004年第一季度季度報告
七、《公司章程》修正案（附件三）
此預(yù)案將提交2003年度股東大會審議。
八、向交行科技園支行申請綜合授信額度
根據(jù)公司業(yè)務(wù)開展需要，經(jīng)董事會審議，同意向交通銀行科技園支行以信用擔(dān)保方式申請綜合授信額度人民幣伍仟萬元（RMB5,000萬元），期限壹年。
九、提名第三屆董事會董事候選人
公司第二屆董事會董事即將任期屆滿，根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)審議，同意提名以下人員為公司第三屆董事會非獨立董事候選人：
盧 明先生 譚文鋕先生 黃蓉芳女士
錢樂軍先生 孫治成先生 是劍洪先生
同意提名以下人員為公司第三屆董事會獨立董事候選人：
曾之杰先生 唐紹開先生 虞世全先生
非獨立董事候選人提名將提交2003年度股東大會審議；獨立董事候選人提名將提交深圳證監(jiān)局進行資格審核，通過后提交2003年度股東大會審議。
董事會對張志凱女士五年來為公司所做的貢獻(xiàn)給予高度評價，并致以誠摯的感謝。
十、第三屆董事會董事津貼標(biāo)準(zhǔn)
經(jīng)董事會審議，同意公司第三屆董事會董事的津貼標(biāo)準(zhǔn)為：
任期內(nèi)，公司支付每人每年董事津貼人民幣3.5萬元（含稅），出席公司董事會、股東大會會議的差旅費及根據(jù)《公司章程》和相關(guān)法律、法規(guī)行使職權(quán)所需費用由公司承擔(dān)，除此之外，非公司員工的董事，公司在其任期內(nèi)不支付其他報酬。
此預(yù)案將提交2003年度股東大會審議。
十一、在普教行業(yè)以買方信貸方式開展業(yè)務(wù)
為開拓教育行業(yè)市場需要，經(jīng)董事會審議，同意授權(quán)經(jīng)營班子開展買方信貸業(yè)務(wù)，額度限制在人民幣壹億貳仟萬元（RMB1.2億元）以內(nèi)。
十二、向建行科苑支行申請授信額度
根據(jù)公司業(yè)務(wù)拓展的需要，經(jīng)董事會審議，同意向建設(shè)銀行科苑支行以信用擔(dān)保方式申請授信額度人民幣壹億貳仟萬元（RMB1.2億元），用于開展買方信貸業(yè)務(wù)，期限壹年。
十三、提議召開2003年度股東大會
1、召開會議基本情況
經(jīng)公司董事會審議，定于2004年6月8日9點30分在公司注冊地（深圳市南山區(qū)科技園長城計算機大廈）511會議室召開2003年度股東大會。
2、會議審議事項
（1）2003年度董事會工作報告；
（2）2003年度監(jiān)事會工作報告；
（3）2003年度財務(wù)決算報告；
（4）2003年度利潤分配預(yù)案；
（5）續(xù)聘德勤華永會計師事務(wù)所有限公司為公司2004年度財務(wù)審計單位；
（6）《公司章程》修正案；
（7）董事會換屆選舉；
（8）第三屆董事會董事津貼標(biāo)準(zhǔn)：
（9）監(jiān)事會換屆選舉；
（10）第三屆監(jiān)事會監(jiān)事津貼標(biāo)準(zhǔn)。
3、會議出席對象
（1）截止2004年5月19日下午收市時在中國證券登記有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東或其授權(quán)委托人（授權(quán)委托人可以不是公司股東）；
（2）本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；
（3）本公司聘請的律師；
4、會議登記方法
（1）登記手續(xù)
①法人股東憑法人代表授權(quán)委托書、出席人身份證、證券帳戶卡到本公司董事會辦公室辦理；
②社會公眾股東憑本人身份證、證券帳戶卡及證券商出具的有效股權(quán)證明辦理；
③受托代理人憑本人身份證、授權(quán)委托書、委托人證券帳戶卡及證券商出具的有效股權(quán)證明辦理；
④股東可以用傳真或信函方式進行登記（登記表及授權(quán)委托書格式分別見附件二及附件三）。
（2）登記時間：2004年5月24--25日
（3）登記地點：深圳市南山區(qū)科技園長城計算機大廈董事會辦公室
（4）聯(lián)系辦法
公司地址：深圳市南山區(qū)科技園長城計算機大廈
郵政編碼：518057
電話：0755-2663 4759
傳真：0755-2663 1106
聯(lián)系人：李田、盧海棠
5、其他
會期半天，與會股東或代理人食宿及交通費用自理。
特此公告。
董事會
二OO四年四月二十六日
附件一：
登記表
截止2004年5月19日下午交易結(jié)束后，本人/公司持有長城電腦（股票代碼：000066）股票股，現(xiàn)登記參加公司2003年度股東大會。
股東名稱/公司名稱（蓋章）：
是否簽發(fā)授權(quán)委托書： 是 否
股東帳戶卡號： 電 話：
通訊地址：傳 真：
郵政編碼：填表日期：
附件二：
授權(quán)委托書
茲委托 先生/女士代表本公司/本人出席2003年度股東大會，并代為行使表決權(quán)。
委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名（蓋章）：
委托人身份證號碼： 受托人身份證號碼：
委托人持股數(shù)量： 委托日期：
委托人股東帳戶： 有效期限：
委托人對審議事項的投票指示：
附件三：
《公司章程》修正案
一、《公司章程》第五章第二節(jié)第一百二十一條
原內(nèi)容：
第一百二十一條董事會運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限為：單項投資運用資金總額在公司凈資產(chǎn)的10%以下。董事會應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序，超過前述投資額的項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。
本條前款所稱風(fēng)險投資的范圍包括：證券、金融衍生品種、房地產(chǎn)、信息技術(shù)、生物技術(shù)及其他公司經(jīng)營范圍外的高新技術(shù)項目等。
除上述情形外，董事會的經(jīng)營決策權(quán)限為：
(一)單項金額在公司凈資產(chǎn)15%以下的投資，包括股權(quán)投資、生產(chǎn)經(jīng)營性投資等，但涉及公開發(fā)行證券等需要報送中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的事項，應(yīng)經(jīng)股東大會批準(zhǔn)；
(二)單項金額人民幣15,000萬元以下，融資后公司資產(chǎn)負(fù)債率在60%以下的借款；
(三)累計金額在公司凈資產(chǎn)30%以下的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押；
(四)單項金額在公司凈資產(chǎn)3%以下、累計金額在公司凈資產(chǎn)10%以下的對外擔(dān)保；
(五)涉及資產(chǎn)處置(包括收購、出售、置換、清理等)或關(guān)聯(lián)交易的，按照證券交易所股票上市規(guī)則及有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
擬修改為：
第一百二十一條董事會運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限為：單項投資運用資金總額在公司凈資產(chǎn)的10%以下。董事會應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序，超過前述投資額的項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。
本條前款所稱風(fēng)險投資的范圍包括：證券、金融衍生品種、房地產(chǎn)、信息技術(shù)、生物技術(shù)及其他公司經(jīng)營范圍外的高新技術(shù)項目等。
除上述情形外，董事會的經(jīng)營決策權(quán)限為：
(一)單項金額在公司凈資產(chǎn)15%以下的投資，包括股權(quán)投資、生產(chǎn)經(jīng)營性投資等，但涉及公開發(fā)行證券等需要報送中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的事項，應(yīng)經(jīng)股東大會批準(zhǔn)；
(二)單項金額人民幣15,000萬元以下，融資后公司資產(chǎn)負(fù)債率在60%以下的借款；
(三)累計金額在公司凈資產(chǎn)30%以下的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押；
(四)單項金額在公司凈資產(chǎn)10%以下、累計金額在公司凈資產(chǎn)20%以下的對外擔(dān)保；
(五)涉及資產(chǎn)處置(包括收購、出售、置換、清理等)或關(guān)聯(lián)交易的，按照證券交易所股票上市規(guī)則及有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
董事會行使上述第（四）項權(quán)力時，須遵守如下規(guī)定：
（1）公司不得為控股股東及公司持股50％以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保；
（2）公司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保；
（3）公司對外擔(dān)保總額不得超過最近一個會計年度會計報表凈資產(chǎn)的50％；
（4）公司對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實際承擔(dān)能力；
（5）單項金額在公司凈資產(chǎn)10%以上、累計金額在公司凈資產(chǎn)20%以上的對外擔(dān)保由公司股東大會批準(zhǔn)。
二、《公司章程》第五章第二節(jié)第一百三十二條
原內(nèi)容：
第一百三十二條董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事不應(yīng)當(dāng)參與投票表決。在對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時，如遇關(guān)聯(lián)董事回避后參與表決的董事人數(shù)不足全體董事半數(shù)的情況，則董事會應(yīng)當(dāng)在有關(guān)董事會會議召開之日起三日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，將該關(guān)聯(lián)交易事項提交股東大會審議，并在董事會會議決議公告中作出詳細(xì)說明，同時對獨立董事的意見進行單獨公告。
擬修改為：
第一百三十二條董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會審議公司對外擔(dān)保事項須經(jīng)董事會全體成員三分之二以上簽署同意。
董事會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事不應(yīng)當(dāng)參與投票表決。在對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時，如遇關(guān)聯(lián)董事回避后參與表決的董事人數(shù)不足全體董事半數(shù)的情況，則董事會應(yīng)當(dāng)在有關(guān)董事會會議召開之日起三日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，將該關(guān)聯(lián)交易事項提交股東大會審議，并在董事會會議決議公告中作出詳細(xì)說明，同時對獨立董事的意見進行單獨公告。
附件四：
公司第三屆董事會董事候選人簡歷
1、盧明先生，1950年出生，畢業(yè)于中國科學(xué)院研究生院，曾在西德漢堡丁肇中研究生室學(xué)習(xí)、工作。歷任本公司總裁、中國長城計算機集團總裁，現(xiàn)任本公司董事長、中國長城計算機集團總經(jīng)理、長城科技股份有限公司執(zhí)行董事，有三十多年科研開發(fā)、技術(shù)管理及經(jīng)營管理經(jīng)驗。
2、譚文鋕先生，1948年出生，現(xiàn)任本公司董事、副董事長兼總裁，長城科技股份有限公司執(zhí)行董事，有三十多年的技術(shù)、管理及市場開發(fā)經(jīng)驗。
3、黃蓉芳女士，1944年出生，高級會計師。現(xiàn)任本公司董事、中國長城計算機集團副總經(jīng)理、長城科技股份有限公司執(zhí)行董事，有三十多年財務(wù)會計管理經(jīng)驗。
4、錢樂軍先生，1946年出生，大學(xué)本科畢業(yè)。歷任電子工業(yè)部計算機工業(yè)管理局副處長、中國長城計算機深圳公司副總經(jīng)理，現(xiàn)任本公司董事、中國長城計算機集團公司副總經(jīng)理，有三十多年的科研、生產(chǎn)、計劃、基建技改等管理經(jīng)驗。
5、孫治成先生，1961年出生，大學(xué)本科畢業(yè)。歷任湖南計算機廠副廠長，董事、副總裁，意中希諾達(dá)國際商用設(shè)備有限公司董事、總經(jīng)理，現(xiàn)任本公司董事兼總裁，有二十多年科研開發(fā)、技術(shù)管理、企業(yè)經(jīng)營的經(jīng)驗。
6、是劍洪先生，1946年出生，本公司董事兼電源事業(yè)部總經(jīng)理，有三十多年技術(shù)、生產(chǎn)、經(jīng)營管理經(jīng)驗。
7、曾之杰先生，1968年出生，畢業(yè)于日本長崎國立大學(xué)，經(jīng)濟學(xué)學(xué)士，美國斯坦福大學(xué)商學(xué)院管理碩士。現(xiàn)任華登國際投資集團副總裁，有長期從事投資與風(fēng)險投資的經(jīng)驗。曾服務(wù)于三菱商社及香港中信泰福有限公司，歷任經(jīng)理，高級經(jīng)理，及主席助理。此外，還擔(dān)任北京用友集團獨立董事，中軟國際香港有限公司董事，北京杰訊互動通信有限公司執(zhí)行董事，還兼任北京世賢教育基金會董事。
8、唐紹開先生，1942年出生，1965年畢業(yè)于四川大學(xué)，大學(xué)本科學(xué)歷。曾任電子工業(yè)部44所計劃科長、副所長、安徽省蕪湖市副市長、深圳先科激光電視總公司總經(jīng)理、深圳科技工業(yè)園總公司總經(jīng)理等職務(wù)；現(xiàn)任本公司獨立董事、安徽省蕪湖市政府高級顧問、獨立董事。
9、虞世全先生，1966年出生，中國注冊會計師、注冊稅務(wù)師，自1989年至今先后曾在四川省華鎣市稅務(wù)局、四川華鎣會計師事務(wù)所、四川興廣會計師事務(wù)所等單位從事稅收、稅務(wù)代理、社會獨立審計、經(jīng)濟案件鑒定工作。2000年10月后被國有企業(yè)監(jiān)事會工作辦公室聘為國務(wù)院派出國有企業(yè)監(jiān)事會工作人員。現(xiàn)任本公司獨立董事、西藏圣地及華紡股份獨立董事。自1997年以來在《中國稅務(wù)報》、《財會通訊》、《四川會計》、《中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會計》等報刊上發(fā)表了二十多篇關(guān)于涉稅會計理論的文章。
附件五：
獨立董事關(guān)于公司第三屆董事會董事候選人提名的獨立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《（以下簡稱“公司”）章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，在參加會議且查閱有關(guān)規(guī)定并聽取董事會對候選人的情況介紹后，基于個人獨立判斷，發(fā)表獨立意見如下：
公司第二屆董事會提名以下人員為公司第三屆董事會非獨立董事候選人：
盧 明先生 譚文鋕先生 黃蓉芳女士
錢樂軍先生 孫治成先生 是劍洪先生
公司第二屆董事會提名以下人員公司第三屆董事會獨立董事候選人：
曾之杰先生、唐紹開先生、虞世全先生。
我們認(rèn)為，提名程序符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，董事候選人的任職資格符合《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
獨立董事：唐紹開 虞世全
2004年04月22日
附件六：
獨立董事關(guān)于公司第三屆董事會董事津貼標(biāo)準(zhǔn)的獨立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《（以下簡稱“公司”）章程》的有關(guān)規(guī)定，我們做為公司的獨立董事，在參加會議且查閱有關(guān)規(guī)定后，基于個人獨立判斷，發(fā)表獨立意見如下：
公司第二屆董事會第十二次會議審議通過了公司第三屆董事會董事津貼標(biāo)準(zhǔn)議案。
我們認(rèn)為，提案程序符合《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，董事會表決程序也符合法律法規(guī)的規(guī)定。
獨立董事：唐紹開 虞世全
2004年04月22日
附件七：
獨立董事提名人聲明
董事會現(xiàn)就提名曾之杰、唐紹開、虞世全為第三屆董事會獨立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與之間不存在任何影響被提名人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：
本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任第三屆董事會獨立董事候選人，提名人認(rèn)為被提名人：
一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
二、符合章程規(guī)定的任職條件；
三、具備中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨立性：
1、被提名人及其直系親屬、主要社會關(guān)系均不在及其附屬企業(yè)任職；
2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；
3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；
4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項所列情形；
5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)的人員。
四、包括在內(nèi)，被提名人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。
本提名人保證上述聲明真實、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。
提名人：董事會
2004年04 月22日
附件八：
獨立董事候選人聲明
聲明人曾之杰、唐紹開、虞世全，作為第三屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與之間在本人擔(dān)任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：
一、本人及本人直系親屬、主要社會關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；
二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；
五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項所列舉情形；
七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)；
八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。
另外，包括在內(nèi)，本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。
本人完全清楚獨立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。中國證監(jiān)會可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨立性。本人在擔(dān)任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責(zé)，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關(guān)系的單位或個人的影響。
聲明人：曾之杰、唐紹開、虞世全
2004年04 月22日
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