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（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十四次會議（以下簡稱“本次會議”）于2004年04月21日上午9：00在公司四樓會議室召開。應到董事13人，實到董事10人。董事漆曉雄先生、李華夏女士因故未能出席本次董事會，分別特委托董事袁代建先生、張方源先生代為
表決，公司副總經理列席了本次會議。會議的召開程序符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。公司董事長袁代建先生主持本次會議，本次會議以記名投票表決方式審議通過了以下議案：
一、審議通過《公司2003年度董事會工作報告》；
二、審議通過《公司2003年度總經理工作報告》；
三、審議通過《公司關于計提固定資產減值準備、應收帳款壞帳準備和預計擔保損失的議案》；
公司鉻鹽老生產線根據市政府安排，已于2004年1月30日關閉。鉻鹽老
生產線涉及的固定資產原值78,018,212.86元，凈值37,401,854.19元。依據企業會計準則和《企業會計制度》及其補充規定的相關規定，提取固定資產減值準備37,401,854.19元。
根據企業會計準則和《企業會計制度》及其補充規定的相關規定，對廣西柳州地區農資公司的應收帳款2,249,829.02元，廣州南川化工貿易公司的應收帳款6,147,202.05元，四川中農化工有限公司的應收帳款5,369,620.22元,以上帳齡多為3－4年，由于三家公司經營狀況惡化，欠款收回的可能性較小，故按100％全額計提壞帳準備。
公司于2003年9月24日為大股東農化集團在華夏銀行辦理了7000萬元貸款的質押擔保手續，2004年3月25日，華夏銀行提前支取劃收了公司7000萬元的質押存款單。由于農化集團經營狀況不佳，依據謹慎性原則，公司本年度對該筆7000萬元擔保款項預計20％（1400萬元）的擔保損失。
四、審議通過《公司2003年度財務決算報告》；
五、審議通過《公司2003年度利潤分配或資本公積金轉增股本的預案》；
經重慶天健會計師事務所有限責任公司按照中國會計制度準則進行的審計，本公司2003年度凈利潤虧損143,492,765.82元，經公司董事會研究決定。2003年年度利潤分配預案為不分配，也不進行資本公積金轉增股本。
六、審議通過《公司2003年度報告及摘要》；
七、審議通過《關于修改“公司章程”的議案》；
（一）修改第十九條
原“第十九條公司成立時，經批準發現的普通股總數為10000萬股，由各發起人按比例足額認購，占公司發行普通股總數的百分之百。其中：重慶農藥化工（集團）有限公司認購9117.18萬股，占總股本的91.17％；南海市高力實業有限公司認購145.56萬股，占總股本的1.46％；重慶天原化工總廠認購300.58萬股，占總股本的3％；重慶嘉陵化學制品有限公司認購145.56萬股，占總股本的1.46％，重慶康達機械制造有限責任公司291.12萬股，占總股本的2.91%。
修改為：“第十九條公司成立時，經批準發行的普通股總數為10000萬股，由各發起人按比例足額認購，占公司發行普通股總數的百分之百。其中：重慶農藥化工（集團）有限公司認購9117.18萬股，占總股本的91.17％；南海市高力實業有限公司認購145.56萬股。南海市高力實業有限公司因變更企業名稱為廣東高力實業有限公司，于2001年3月在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了股東戶名變更登記手續，廣東高力實業有限公司持有公司145.56萬股，占總股本的1.46％；重慶天原化工總廠認購300.58萬股，因重慶天原化工總廠與重慶合川鹽化工業有限公司債務糾紛，經訴訟，重慶市高級人民法院以（2001）渝高法民字第39－1號民事裁定書將重慶天原化工總廠持有本公司300.58萬股全部裁定給重慶合川鹽化工業有限公司，用以抵償相應債務，已于2002年9月18日過戶給重慶合川鹽化工業有限公司名下。重慶合川鹽化工業有限公司持有本公司300.58萬股，占總股本的3％；重慶嘉陵化學制品有限公司認購145.56萬股，占總股本的1.46％，重慶康達機械制造有限責任公司291.12萬股，占總股本的2.91%。
（二）修改一百一十七條第一款、第（一）項
原“第一百一十七條 獨立董事應當對公司重大事項發表獨立意見。
獨立董事對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高級管理人員；
3、公司董事、高級管理人員的薪酬；
4、公司的股東、實際控制人及其關聯企業對本公司現有或新發生的
總額高于300萬元或高于最近經審計凈資產的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項。”
修改為：
“第一百一十七條 獨立董事應當對公司重大事項發表獨立意見。
獨立董事對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高級管理人員；
3、公司董事、高級管理人員的薪酬；
4、公司的股東、實際控制人及其關聯企業對本公司現有或新發生的
總額高于300萬元或高于最近經審計凈資產的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項。”
6、公司累計和當期對外擔保情況；
7、公司關聯方抵債方案；
8、法律、法規及本章程規定的其他事項。
（三）、增加一條。列為第一百二十五條，原第一百二十五條及以后的條目順延。增加該條內容為：
第一百二十五條 公司對外擔保應遵守以下規定：
1、公司不得為控股股東及本公司持股50％以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。
2、公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50％。
3、公司的對外擔保事宜根據其性質和數額由董事會或股東大會批準：單筆擔保金額占公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產30％以內（包括30％）的，由董事會全體成員的三分之二以上簽署同意；單筆擔保金額超過公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產30％（不包括30％）的，由股東大會批準。
4、公司不得直接或間接為資產負債率超過70％的被擔保對象提供債務擔保。
5、公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。
6、董事會在決定為他人提供擔保之前（或提交股東大會表決前），應當按照《上海證券交易所上市規則》、公司《章程》的有關規定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務，并向公司聘用的審計機構（注冊會計師）如實提供公司全部對外擔保事項。
改第一百三十三條，列為第一百三十四條
原“第一百三十三條董事會會議應由二分之一以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。”
修改為：第一百三十四條董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過；但對外擔保事項應當取得董事會全體成員三分之二以上簽署同意；超過董事會權限的對外擔保事項，須提交股東大會批準。
本預案經本次董事會審議通過后，提交股東大會審議，如獲股東大會審議通過，公司將修改生效的章程報重慶市工商行政管理局變更登記。
八、審議通過《公司因財務狀況異常導致股票交易將被特別處理的議案》；
九、審議通過《公司2004年第一季度報告》；
十、審議通過《公司關于召開2003年年度股東大會的通知》。
特此公告
董事會
2004年4月21日
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