河南蓮花味精股份有限公司第二屆監(jiān)事會第八次會議于2004年4月21日在河南省項城市公司會議室召開，監(jiān)事會應到監(jiān)事5名，實到監(jiān)事5名，監(jiān)事會召集人田連芳先生主持會議，符合《公司法》和公司章程的規(guī)定。會議采取逐項表決的方式審議以下議案。

　　1、審議《2003年度監(jiān)事會工作報告》

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　　有效表決票共5票，同意5票，棄權(quán)0票，反對0票。本議案獲得通過。

　　2、審議《公司2003年年度報告和年度報告摘要》

　　有效表決票共5票，同意5票，棄權(quán)0票，反對0票。本議案獲得通過。

　　3、審議《公司2003年度財務決算及2004年財務預算的報告》

　　有效表決票共5票，同意5票，棄權(quán)0票，反對0票。本議案獲得通過。

　　4、關(guān)于支付會計師事務所審計費用及聘任會計師事務所的議案

　　2003年度，公司聘任的會計師事務所是亞太(集團)會計師事務所有限公司。2004年度公司擬繼續(xù)聘任其擔任本公司的審計工作。

　　依據(jù)河南省物價局有關(guān)規(guī)定及公司的實際情況，2003年度公司支付給亞太(集團)會計師事務所有限公司年度財務審計費用共計85萬元，其他專項審計報告費用5萬元。

　　有效表決票共5票，同意5票，棄權(quán)0票，反對0票。本議案獲得通過。

　　5、審議《公司2004年第一季度報告》

　　有效表決票共5票，同意5票，棄權(quán)0票，反對0票。本議案獲得通過。

　　河南蓮花味精股份有限公司監(jiān)事會

　　二○○四年四月二十一日

　　河南蓮花味精股份有限公司獨立董事

　　關(guān)于上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來與對外擔保問題

　　的獨立意見

　　根據(jù)證監(jiān)發(fā)［2003］56號文《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的規(guī)定，我們本著事實求是的態(tài)度，對河南蓮花味精股份有限公司與關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔保進行了認真負責的核查和落實，結(jié)果如下：

　　1、上市公司與大股東河南省蓮花味精集團有限公司及關(guān)聯(lián)方的資金往來頻繁，特別是河南省蓮花味精集團有限公司以應收款的形式占用上市公司巨額資金，截止2003年底達到6.98億元，比2003年初增加4.74億元，致使上市公司流動資金十分緊張，不得不通過短期借款維持生產(chǎn)，造成上市公司嚴重開工不足，味精單位固定成本大幅上升。

　　2、在2003年10月9日，河南省蓮花味精集團有限公司董事會曾承諾在2003年底之間償還上市公司資金5億元，我們注意到河南省蓮花味精集團有限公司把其所持有的2.5億股國有股權(quán)進行了質(zhì)押，但是只籌集到1.35億元，加上從其他途徑籌集的3000萬元，共償還上市公司1.65億元。

　　3、截至到2004年3月31日，蓮花集團占用公司資金為9.49億元，比年初增加2.51億元，主要原因是質(zhì)押在交通銀行的國有股被退回，集團公司1.65億元的還款被撤回，另外增加的款項主要是周轉(zhuǎn)借款，從而導致2004年第一季度蓮花集團對公司的資金占用又大幅度增加。

　　4、我們作為上市公司的獨立董事，從對廣大投資者負責的角度出發(fā)，對河南省蓮花味精集團有限公司占用上市公司巨額資金，又未經(jīng)董事會、股東大會討論通過，表示強烈譴責，并要求上市公司和河南省蓮花味精集團有限公司及關(guān)聯(lián)方盡早拿出切實可行的還款計劃，切實達到保護廣大中小投資者的利益。今后若再增加新的占用資金，將追究相關(guān)責任人的責任。我們注意到，河南省蓮花味精集團有限公司正在進行清產(chǎn)核資實施產(chǎn)權(quán)改革，我們建議應以本次改革為契機，徹底解決河南省蓮花味精集團有限公司占用上市公司資金的問題。

　　5、經(jīng)過我們審慎核查，公司嚴格按照《公司章程》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，嚴格控制對外擔保，截止報告期末，公司不存在證監(jiān)發(fā)［2003］56號所列對外違規(guī)擔保的情況。

　　獨立董事(簽字)：陳淮 趙潔川 張桂蘭 席春迎

　　二○○四年四月二十一日上海證券報