本公司董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　哈爾濱航天風(fēng)華科技股份公司(以下簡(jiǎn)稱公司)第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議于2004年4月22日在哈爾濱市平房區(qū)哈平西路45號(hào)航天科技園會(huì)議室召開(kāi)，應(yīng)到董事11名，實(shí)到董事9名，董事劉?女士、楊戰(zhàn)軍先生因工作原因未能參加會(huì)議，分別委托董事楊振敏女士、金萬(wàn)升

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先生行使表決權(quán)，符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。公司監(jiān)事會(huì)3名監(jiān)事列席了會(huì)議。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)殷興良先生主持。與會(huì)董事經(jīng)過(guò)認(rèn)真審議，以投票表決的方式通過(guò)了如下決議：

　　一、審議并通過(guò)公司《變更部分募集資金投向的議案》；

　　由于項(xiàng)目的市場(chǎng)情況發(fā)生變化，繼續(xù)投資將使公司面臨較大的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，為減少資金擱置損失，提高募集資金的使用效率，本著對(duì)股東、對(duì)公司負(fù)責(zé)的精神，為保護(hù)全體投資者的利益，本次董事會(huì)議審議通過(guò)《變更部分募集資金投向的議案》，用前次募集資金剩余資金2，996萬(wàn)元，改變投向?yàn)?、公司用21，450，976.56元增持貴陽(yáng)林泉科技有限責(zé)任公司15.74%的股權(quán)，2、剩余8，509，023.44元追加公司汽車電子儀表項(xiàng)目流動(dòng)資金。

　　針對(duì)本交易公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：本次改變募集資金用途，完全是本著為公司發(fā)展負(fù)責(zé)，為股東利益負(fù)責(zé)的原則，在原投資項(xiàng)目確實(shí)失去實(shí)施條件的情況下，為了盡快使募集資金更好地發(fā)揮效益而做出的決策。在公司二屆十七次次董事會(huì)上已表決通過(guò)了該項(xiàng)議案，表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)見(jiàn)哈爾濱航天風(fēng)華科技股份有限公司改變募集資金用途公告

　　二、審議并通過(guò)公司《受讓中國(guó)江南航天工業(yè)集團(tuán)國(guó)營(yíng)林泉電機(jī)廠持有貴陽(yáng)林泉科技有限公司15.74%股權(quán)的議案》；

　　本事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事殷興良先生、陳軍先生、金萬(wàn)升先生、董貴濱先生、賈密林先生和楊戰(zhàn)軍先生回避表決。

　　針對(duì)本交易公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：認(rèn)為此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易是公司正常經(jīng)營(yíng)、提高經(jīng)濟(jì)效益的市場(chǎng)化選擇；關(guān)聯(lián)交易遵循了“公平、公正、公允”的原則，交易事項(xiàng)符合市場(chǎng)原則，交易定價(jià)公允合理，不存在損害公司和其他股東利益的情形，有利于公司發(fā)展。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)見(jiàn)哈爾濱航天風(fēng)華科技股份有限公司關(guān)于受讓貴陽(yáng)林泉科技有限公司15.74%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告。

　　三、審議并通過(guò)公司《關(guān)于公司追加汽車電子儀表項(xiàng)目流動(dòng)資金的議案》.

　　為開(kāi)拓新市場(chǎng)，增加公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，公司追加汽車電子儀表項(xiàng)目馬自達(dá)M6電子儀表和平頭車車線總成產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)所需流動(dòng)資金資金8，509，023.44元。

　　四、審議并通過(guò)《提議召開(kāi)2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　現(xiàn)將召開(kāi)2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

　　1、會(huì)議時(shí)間：2004年5月28日上午9：00時(shí)。

　　2、會(huì)議地點(diǎn)：哈爾濱市中山路101號(hào)民航大廈會(huì)議室

　　(1)審議《公司變更部分募集資金投向的議案》；

　　(2)審議《公司受讓中國(guó)江南航天工業(yè)集團(tuán)國(guó)營(yíng)林泉電機(jī)廠持有貴陽(yáng)林泉科技有限公司15.74%股權(quán)的議案》；

　　(3)審議公司《關(guān)于公司追加汽車電子儀表項(xiàng)目流動(dòng)資金的議案》。

　　(4)審議公司《哈爾濱航天風(fēng)華科技股份有限公司關(guān)于子公司貴陽(yáng)林泉科技有限公司轉(zhuǎn)讓其持有貴州林泉微電機(jī)有限公司90%的股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告》

　　4、出席會(huì)議對(duì)象：

　　(1)截止2004年5月25日(星期二)交易結(jié)束在中國(guó)證券中央登記結(jié)算公司深圳分公司登記在冊(cè)的全體股東。

　　(2)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

　　5、會(huì)議登記辦法：

　　(1)出席會(huì)議的公眾股東持本人身份證(委托代理人還必須持有授權(quán)委托書(shū)、代理人身份證)和股東帳戶卡到公司辦理出席會(huì)議的登記手續(xù)；法人股東持股東帳戶卡、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、加蓋公章的法人授權(quán)委托書(shū)和出席人身份證辦理登記手續(xù)；異地股東可以信函或傳真方式登記。

　　(2)登記時(shí)間：2004年5月26-27日的上午9：30至11：30和下午1：00至4：00。

　　(3)登記地點(diǎn)：哈爾濱市哈平西路45號(hào)航天科技園

　　6、其他事項(xiàng)

　　(1)聯(lián)系地址及聯(lián)系人：

　　聯(lián)系地址：哈爾濱航天風(fēng)華科技股份有限公司證券部

　　聯(lián)系人：趙艷麗

　　聯(lián)系電話：0451？86781288

　　傳 真：0451？86781158

　　郵 編：150060

　　(2)出席會(huì)議者食宿、交通費(fèi)自理。

　　特此公告。

　　哈爾濱航天風(fēng)華科技股份有限公司董事會(huì)

　　2004年4月22日

　　附： 授權(quán)委托書(shū)

　　茲委托先生/女士代表本公司(本人)出席哈爾濱航天風(fēng)華科技股份有限公司2004年度臨時(shí)股東大會(huì)，并行使表決權(quán)。

　　委托人(簽名)：委托人身份證號(hào)碼：

　　委托人股東帳戶：委托人持股數(shù)：

　　受托人(簽名)：受托人身份證號(hào)碼：

　　授權(quán)日期： 2004年5月 日上海證券報(bào)